NS zamítl dovolání AMÁDEUS REAL a. s. vůči žalovanému městu Ostrava
publikováno: 22.03.2019
Akciová společnost AMÁDEUS REAL se žalobou domáhala náhrady škody, ušlého zisku a bezdůvodného obohacení v celkové částce 1.580.419,04,- Kč s příslušenstvím, které jí měly vzniknout zmařením plánovaného projektu polyfunkčního komplexu OC Ostravica na pozemcích ve vlastnictví statutárního města Ostravy. Statutární město Ostrava podle AMÁDEUS REAL pro realizaci projektu neposkytlo smluvenou součinnost, když Rada městského obvodu Moravská Ostrava a Přívoz dne 19. 1. 2011 neudělila (nový) souhlas s umístěním stavby. Dovoláním žalobkyně napadla rozsudek Krajského soudu v Ostravě ze dne 26. 10. 2017, který žalobu zamítl a přiznal žalovanému statutárnímu městu Ostrava náhradu nákladů před soudem první instance i soudem odvolacím.
Nejvyšší soud ve svém rozsudku ze dne 14. 3. 2019, vyhlášeném dne 21. 3. 2019 ve zkráceném znění na elektronické úřední desce a úřední desce v budově Nejvyššího soudu, konstatoval, že rozsudek odvolacího soudu je v dovoláním dotčených právních otázkách výkladu právního úkonu a kompetence rady obce a obecního úřadu, správný. Nejvyšší soud proto dovolání žalobkyně podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl a zároveň rozhodl o náhradě nákladů dovolacího řízení, jak je uvedeno v titulku.
Stručně k historii:
Mezi účastníky nebylo sporu o tom, že žalobkyně uzavřela se žalovaným kupní smlouvu a smlouvu o předkupním právu k pozemkům, doplněnou dodatkem č. 1, za účelem realizace projektu Ostravica. Obsahem bylo vypracování projektové dokumentace a opatření všech potřebných podkladů pro žádost o umístění stavby žalobkyní a předložení kompletní dokumentace pro územní řízení žalovanému ke kontrole dodržení shody s účelem převodu pozemků, a následná součinnost žalovaného a poskytnutí souhlasu vlastníka s umístěním stavby. Prvoinstanční Okresní soud v Ostravě po právní stránce posuzoval věc podle obchodního zákoníku. Dospěl k závěru, že žalobkyně AMÁDEUS REAL, a. s., předložila žalovanému městu Ostrava úplnou dokumentaci pro územní řízení, k níž se žalovaný ve smluvně určené lhůtě nevyjádřil, a proto nastala v souladu s článkem VI odst. 2 Smlouvy nevyvratitelná domněnka dodržení shody projektové dokumentace s účelem převodu pozemků. A tuto domněnku podle soudu prvního stupně nevyvrátila ani skutečnost, že žalované město Ostrava po lhůtě připomínky nakonec zaslalo. Společnost se snažila tyto připomínky do projektu následně zapracovat, avšak Rada městského obvodu Moravská Ostrava a Přívoz dne 19. 1. 2011 přesto nedala (nový) souhlas s umístěním stavby. Podle žalobkyně následovala negativní mediální kampaň, což od připravovaného projektu odradilo financující banku, proto byla AMÁDEUS REAL, a.s., podle svého tvrzení nucena Smlouvu následně vypovědět. Rozsudek Okresního soudu v Ostravě tedy dne 18. 8. 2016 konstatoval, že nárok a. s. AMÁDEUS REAL je co do základu náhrady skutečné škody, ušlého zisku a bezdůvodného obohacení po právu.
Krajský soud v Ostravě rozsudkem ze dne 26. 10. 2017 změnil rozsudek okresního soudu tak, že žalobu zamítl a přiznal žalovanému náhradu nákladů řízení před soudy obou stupňů. Odvolací soud konstatoval, že právně podstatné skutečnosti ve věci sporné nejsou, podrobně rozvedl stěžejní listinné důkazy, z nichž vycházel, a poté uzavřel, že vztah mezi žalovaným a žalobkyní posuzoval podle občanského zákoníku, byť ani při posouzení podle obchodního zákoníku by žalobě nebylo možno vyhovět. Odvolací soud dospěl k závěru, že žalovaný neporušil právní povinnost, což je předpokladem odpovědnosti za škodu podle obou právních úprav. Klíčovým pro posouzení věci byl podle Krajského soudu v Ostravě výklad článku VI odst. 2 Smlouvy (ve znění dodatku č. 1 ze dne 22. 10. 2009), v němž se smluvní strany dohodly na sekvenci kroků, jež jednotliví účastníci učiní. Tato časová souslednost sice v článku není výslovně formulována, nicméně jde o jediný výklad právního úkonu, který lze akceptovat. Bylo-li cílem žalovaného kontrolovat výsledek realizace vítězného projektu developerské soutěže, vedl by jiný výklad článku VI odst. 2 Smlouvy k nesmyslným důsledkům. Smluvní zakotvení kontroly nad konečnou podobou výsledku připravovaného projektu je třeba chápat jako logický a opodstatněný požadavek, který je třeba respektovat. Již ve fázi rozhodnutí o umístění stavby je závazně rozhodováno o hmotě objektu, jeho výši, půdorysu a dalších okolnostech podstatných pro posouzení dosažení cíle realizace vítězného záměru. Ačkoli tedy Smlouva výslovně nestanoví žalobkyni povinnost pro případ, dojde-li ke změně dokumentace, předložit ji k opětovnému potvrzení shody s účelem převodu nemovitosti, vyplývá tato povinnost z obsahu Smlouvy. Odlišným výkladem by byl negován účel, jehož chtěl žalovaný dosáhnout, tedy kontrolu nad výsledkem projektu. Žalované statutární město Ostrava proto nemohlo porušit právní povinnost poskytnout součinnost, neboť k tomu nebyla dána příležitost, když mu AMÁDEUS REAL, a. s., nepředložila řádnou kompletní dokumentaci pro územní řízení se zapracovanými změnami z prosince roku 2011. Přitom je nezbytné respektovat zvláštnost procesu tvorby vůle žalovaného. Součinnost smluvních stran nelze chápat pouze jako součinnost žalovaného spočívající v udělení souhlasu s umístěním stavby, nýbrž v kontextu účelu Smlouvy.
Proti rozsudku Krajského soudu v Ostravě podala žalobkyně AMÁDEUS REAL, a. s., obsáhlé dovolání. Za klíčovou právní otázku pro vyřešení sporu označila právní výklad článku VI odst. 2 Smlouvy, a to konkrétně posouzení, zda měla povinnost poskytnout žalovanému přepracovanou projektovou dokumentaci k opětovnému potvrzení shody se smlouvou. Odvolací soud se podle AMÁDEUS REAL, a. s., odchýlil od pravidel pro interpretaci právních úkonů, když vyložil obsah Smlouvy v rozporu s jeho jazykovým zněním i vůlí stran. Podle názoru dovolatelky se tím odvolací soud odchýlil od závěrů vyjádřených v dřívějších rozhodnutích Nejvyššího soudu. AMÁDEUS REAL, a. s., v dovolání napadla také další závěry odvolacího soudu, mezi nimi zpochybnila i to, že posouzení a potvrzení shody projektové dokumentace musela završit rada městského obvodu Moravská Ostrava a Přívoz svým usnesením, neboť faktickou shodu přepracované projektové dokumentace odsouhlasil útvar hlavního architekta magistrátu žalovaného statutárního města Ostravy a rovněž byla diskutována na dvou poradách vedení města. Podle AMÁDEUS REAL, a.s., tedy nebyl důvod, aby odbornou kontrolu prováděla rada města, když se nejednalo o nový projev vůle žalovaného, ale pouze technickou kontrolu podmíněnou odbornými znalostmi.
Nejvyšší soud o dovolání proti rozhodnutí odvolacího soudu vzhledem k datu jeho vydání rozhodl podle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném od 30. 9. 2017. Po zjištění, že dovolání bylo podáno včas, oprávněnou osobou – účastníkem řízení zastoupeným advokátem, dospěl Nejvyšší soud k závěru, že dovolání žalobkyně je přípustné pro řešení otázky, v pravomoci kterého orgánu obce je vydání stanoviska k posouzení shody projektové dokumentace s účelem smlouvy uzavřené obcí, jež dosud nebyla dovolacím soudem vyřešena, není však důvodné.
Podle § 3079 odst. 1 o. z. právo na náhradu škody vzniklé porušením povinnosti stanovené právními předpisy, k němuž došlo přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona, se posuzuje podle dosavadních právních předpisů. Z toho vyplývá, že v dané věci bylo na místě použít zákon č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013.
Podle § 35 odst. 2 obč. zák. je třeba právní úkony vyjádřené slovy vykládat nejenom podle jejich jazykového vyjádření, ale zejména též podle vůle toho, kdo právní úkon učinil, není-li tato vůle v rozporu s jazykovým projevem.
Podle § 99 odst. 1 věty první zákona č. 128/2000 Sb., o obcích je rada obce výkonným orgánem obce v oblasti samostatné působnosti a ze své činnosti odpovídá zastupitelstvu obce.
Odvolací soud podle Nejvyššího soudu nepřistupoval k výkladu Smlouvy zcela odtržen od reality a bez důsledného obeznámení se se skutkovým základem případu. Naopak odvolací soud přistoupil k výkladu článku VI v souladu s obsahem celé Smlouvy, jejímž účelem byla zástavba předmětných nemovitostí dle urbanisticko-architektonického návrhu. Odvolací soud se zabýval otázkou důvodu předložení projektové dokumentace žalovanému ke kontrole shody s účelem převodu a v souladu s ustálenou rozhodovací praxí dovolacího soudu citovanou v odůvodnění jeho rozsudku dospěl k závěru, že jediný možný logický důvod, proč žalovaný vtělil do Smlouvy článek o předložení projektové dokumentace k posouzení shody s účelem převodu, byl jeho zájem na kontrole výsledku realizace vítězného projektu. Je proto zřejmé, konstatoval Nejvyšší soud ve shodě s Krajským soudem v Ostravě, že obsahem projektové dokumentace, jež měla být předložena žalovanému k potvrzení shody s účelem převodu, měla být ta projektová dokumentace, jež nakonec získá územní rozhodnutí. Důvodem, proč Smlouva výslovně neřešila opakované předložení projektové dokumentace, byla nepochybně skutečnost, že při jejím uzavírání nemohl žalovaný předpokládat, že dovolatelka na základě takto formulované Smlouvy předloží projektovou dokumentaci, jež se bude natolik zásadně lišit od dohodnutých základních parametrů, že bude nezbytné její kompletní přepracování. Dovolací soud však připomíná, že tuto situaci vytvořila AMÁDEUS REAL, a. s., když předložila projektovou dokumentaci, jež účelu převodu neodpovídala, a zásadním způsobem se odlišovala od základních parametrů projektu vymezených v článku V Smlouvy (celkovou výškou objektu, základním prostorovým a výrazovým členěním, zachováním určitého počtu bytových ploch a ploch pro komerční účely, počet parkovacích míst). Bylo povinností dovolatelky předložit projektovou dokumentaci v souladu s účelem převodu a tuto shodu měl žalovaný posoudit, neboť měl legitimní zájem na realizaci projektu v takové podobě, kterou prezentoval v architektonické soutěži. Postup AMÁDEUS REAL způsobil absurdní situaci, kdy předložená projektová dokumentace účelu převodu neodpovídala, avšak pro prodlení žalovaného s vypracováním připomínek nastala domněnka shody, ačkoli se fakticky projektová dokumentace významně odlišovala ve třech ze čtyř základních parametrů. Za stejně absurdní, tudíž neakceptovatelný, důsledek by bylo nutno považovat opačnou situaci, kdy by dovolatelka nejprve žalovanému předložila projektovou dokumentaci shodnou s účelem převodu, a po jejím odsouhlasení by ji mohla přepracovat podle vlastních představ, aniž by byla povinna tuto změnu představit žalovanému, neboť byla (dle svého výkladu) povinna předložit projektovou dokumentaci pouze jednou. Z uvedeného vyplývá, že výklad článku VI odst. 2 Smlouvy odpovídá ustálené rozhodovací praxi Nejvyššího soudu formulující pravidla výkladu právních úkonů dle § 35 odst. 2 obč. zák.
V judikatuře dovolacího soudu v minulosti byly opakovaně řešeny otázky oprávnění rozhodovat o právních úkonech obce a rozdělení pravomocí rady a zastupitelstva obce. Například v rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 13. 3. 2012, sp. zn. 26 Cdo 1641/2010 dovolací soud konstatoval, že obecní rada není oprávněna delegovat svou pravomoc v oblasti samostatné působnosti (v oblasti správy bytového fondu) na majetkoprávní odbor, a že ani dodatečný souhlas obecní rady (resp. rady městské části) s dáním výpovědi z nájmu bytu nemůže zhojit absolutní neplatnost tohoto právního úkonu ve smyslu § 39 obč. zák. V odůvodnění jiného rozhodnutí Nejvyššího soudu bylo též konstatováno, že vůle městské části hl. m. Prahy dát konkrétnímu nájemci výpověď z nájmu bytu jako jemu adresovaný hmotněprávní úkon, nemůže být vytvořena tím, že rada městské části zmocní vedoucího bytového odboru úřadu městské části „rozhodovat o podání výpovědí z nájmu bytů“, tj. činit hmotněprávní úkony určitého typu (výpovědi z nájmu bytu) vůči blíže neurčeným adresátům (nájemcům obecních bytů). Nelze-li zmocnit vedoucího bytového odboru k učinění tohoto hmotněprávního úkonu, nelze k tomu zmocnit ani právnickou osobu a takto (v rozporu se zákonem o obcích) nahradit souhlas obecní rady.
Otázka pravomoci projednat a vydat stanovisko k posouzení shody projektové dokumentace s účelem smlouvy, jíž uzavřela obec, dosud nebyla dovolacím soudem řešena. V souladu s výše odkazovanou judikaturou je však v obdobné situaci třeba konstatovat, že bez výslovného zmocnění Radou žalovaného nebyl útvar hlavního architekta ostravského magistrátu oprávněn projednat či odsouhlasit shodu projektové dokumentace s účelem převodu, k čemuž ani nedošlo. Námitka AMÁDEUS REAL, a.s., že postačilo projednání změny projektové dokumentace s útvarem hlavního architekta žalovaného, je proto nedůvodná a závěr odvolacího soudu, že k opětovnému posouzení shody projektové dokumentace s účelem převodu byla oprávněna pouze rada obce dle § 99 odst. 1 a § 102 odst. 3 obecního zřízení, je správný.
Jak již bylo uvedeno výše, Nejvyšší soud dne 14. 3. 2019 dovolání žalobkyně AMÁDEUS REAL, a. s., zamítl. Tisková zpráva obsahuje pouze nosné důvody tohoto rozhodnutí. Senát, kterému předsedal JUDr. Robert Waltr, podrobné odůvodnění doručí prostřednictvím soudu prvního stupně jednotlivým účastníkům řízení v příštích dnech anebo týdnech.
Zdroj: Nejvyšší soud
Foto: Pixabay