oficiální stránky odborného  právnického časopisu české advokacie • oficiální stránky odborného  právnického časopisu české advokacie  
AK Logo Logo
vítejte!
Právě jste vstoupili na Bulletin advokacie online. Naleznete zde obsah stavovského odborného časopisu Bulletin advokacie i příspěvky exklusivně určené jen pro tento portál.
Top banner Top banner Top banner
NEJČTENĚJŠÍ
CHCETE SI OBJEDNAT?
Zákon o advokacii a stavovské předpisy
Wolters Kluwer
Nesporná řízení I
450 Kč
natuzzi sale

Archiv BA

Archiv čísel

anketa

Vítáte zavedení advokátního procesu v záměru CŘS?
PARTNEŘI
SAK ePravo WKCR

Další nález Ústavního soudu k problematice tzv. souběhu funkcí

publikováno: 31.08.2018

III. senát Ústavního soudu (soudce zpravodaj Jaroslav Fenyk) vyhověl ústavní stížnosti a zrušil rozsudek Nejvyššího soudu, rozsudek Krajského soudu v Ostravě a rozsudek Okresního soudu v Opavě, neboť jimi bylo porušeno právo stěžovatele na soudní ochranu plynoucí z čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod ve spojení s právem na svobodné jednání podle čl. 2 odst. 3, zásadou pacta sunt servanda plynoucí z čl. 1 odst. 1 Ústavy České republiky a s právem na spravedlivou odměnu za práci a na uspokojivé pracovní podmínky podle čl. 28 Listiny základních práv a svobod.

Obchodní společnost OLMA, a. s. (vedlejší účastnice) se v řízení před obecnými soudy domáhala po stěžovateli zaplacení částky ve výši 1 320 000 Kč z titulu bezdůvodného obohacení. Stěžovatel u vedlejší účastnice pracoval od roku 1998 jako generální ředitel a od ledna 2017 působil současně jako předseda představenstva. V prosinci 2008 skončilo působení stěžovatele v obou funkcích. Požadovaná částka pak představovala pohyblivou složku mzdy za rok 2008, kterou stěžovatel obdržel, i když dle vedlejší účastnice nebyly splněny ukazatele uvedené v manažerské smlouvě. V průběhu řízení pak vedlejší účastnice nově namítala, že manažerská smlouva je z důvodu nepřípustného souběhu funkcí předsedy představenstva a generálního ředitele neplatná.                        

Poté, co byla původní rozhodnutí soudu prvního stupně i soudu odvolacího Nejvyšším soudem zrušena, Okresní soud v Opavě žalobě – vázán právním názorem dovolacího soudu – vyhověl. Okresní soud dospěl k závěru, že mezi účastníky neexistoval pracovněprávní vztah a proto stěžovateli na plnění nevznikl nárok. Uzavřená manažerská smlouva byla dle soudu neplatná, neboť náplní funkce generálního ředitele byla stejná činnost, kterou stěžovatel vykonával u vedlejší účastnice jako předseda představenstva – činnost statutárního orgánu obchodní společnosti však fyzická osoba nevykonává v pracovním poměru. Toto rozhodnutí následně potvrdil i odvolací Krajský soud v Ostravě. Předtím, než Nejvyšší soud zamítl dovolání stěžovatele, rozhodl Ústavní soud nálezem sp. zn. I. ÚS 190/15 v právní věci týchž účastníků o zaplacení částky ve výši 602 549,50 Kč, představující náhradu mzdy za měsíce únor a březen 2009, jež stěžovateli nebyla vedlejší účastnicí vyplacena. Ústavní soud ve svém nálezu zdůraznil, že české zákony zákaz souběhu funkce statutárního orgánu a pracovněprávního vztahu nikdy výslovně nestanovily a pokud za tohoto legislativního stavu obecné soudy chtějí dovozovat zákaz soukromého jednání, který není výslovně zakotven zákony, musí pro takové závěry předložit velmi přesvědčivé argumenty (podrobně viz tisková zpráva a nález: https://bit.ly/2POzI30).

Nejvyšší soud v právě projednávané věci odmítl názor Ústavního soudu, že by si člen statutárního orgánu a obchodní korporace mohli upravit vzájemná práva a povinnosti prostřednictvím smlouvy o výkonu funkce, pro který si zvolí režim zákoníku práce, neboť taková dohoda není možná. Stěžovatel tedy podle názoru Nejvyššího soudu nemohl u vedlejší účastnice vykonávat funkci generálního ředitele ve vztahu, který by se řídil zákoníkem práce a nenáleží mu ani pohyblivá složka mzdy, o níž se stěžovatel bezdůvodně obohatil. Stěžovatel ve své ústavní stížností namítal, že rozhodnutí obecných soudů porušila jeho ústavně zaručená práva a zdůraznil, že Nejvyšší soud podle jeho názoru nerespektoval nález Ústavního soudu sp. zn. I. ÚS 190/15.

Ústavní soud dospěl k závěru, že je ústavní stížnost důvodná. Ačkoliv v nálezu sp. zn. I. ÚS 190/15 nešlo o shodný předmět řízení, v obou případech zůstává shodná předběžná otázka, a to otázka (ne)platnosti manažerské smlouvy uzavřené mezi stěžovatelem a vedlejší účastnicí z důvodu tzv. souběhu funkcí člena statutárního orgánu a generálního ředitele. K této otázce se již Ústavní soud závazným způsobem vyslovil ve výše uvedeném nálezu, kterým stěžovateli vyhověl. Vzhledem k tomu, že vykonatelná rozhodnutí Ústavního soudu jsou závazná pro všechny orgány a osoby, je Ústavní soud právním názorem vysloveným v tomto nálezu při dalším rozhodování ve skutkově a právně obdobných věcech vázán.

Ústavní soud obecným soudům uložil, aby v případě, že hodlají setrvat na svém dosavadním právním názoru, předložily pro tento svůj postoj dostatečně pádné argumenty. Tomuto požadavku však Nejvyšší soud nedostál.

Ústavní soud proto uzavírá, že obecné soudy v nyní projednávaném případě vyložily v rozhodné době účinné právní předpisy (zejména příslušná ustanovení zákoníku práce) ústavně nekonformním způsobem, čímž porušily ústavně zaručená práva stěžovatele.

Pouze na okraj Ústavní soud dodává, že se v tomto nálezu nezabýval závěry plynoucími z (v mezidobí po podání ústavní stížnosti) přijatého rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu ze dne 11. 4. 2018 sp. zn. 31 Cdo 4831/2017, v němž se dovolací soud s odkazem na nález sp. zn. I. ÚS 190/15 odklonil od své dosavadní judikatury, týkající se nepřípustnosti tzv. souběhu funkcí. Skutečnost, že v této otázce došlo ke změně judikatury dovolacího soudu, však Ústavní soud souhlasně kvituje.

V dalším řízení bude na obecných soudech, aby se znovu zabývaly nejen (ne)platností manažerské smlouvy, ale s přihlédnutím k závěrům vyslovených v bodech 49. – 51 rozsudku velkého senátu občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu zvážily rovněž věcnou příslušnost k projednání nyní souzené věci.

Text nálezu Ústavního soudu sp. zn. III. ÚS 669/17 je dostupný zde.

Zdroj: Ústavní soud, Brno.