Zánik funkce statutárního orgánu společnosti dohodou
publikováno: 20.02.2014
Není vyloučeno, že by funkce statutárního orgánu společnosti (v daném případě jednatele společnosti) mohla zaniknout dohodou, pouze však tehdy, pokud by návrh takové dohody přijal orgán, do jehož působnosti zákon (kogentně) rozhodování o této otázce svěřuje, v dané věci valná hromada společnosti [§ 125 odst. 1 písm. f) obch. zák.].
Usnesení Vrchního soudu v Olomouci ze dne 30. 7. 2013, sp. zn. Cmo 160/2011
Odůvodnění:
Shora označeným usnesením krajský soud zamítl návrh na zápis změn do obchodního rejstříku v části, jíž byl navrhován výmaz jednatele společnosti O. S. V odůvodnění usnesení krajský soud konstatoval, že k návrhu na zápis této změny byla doložena „Dohoda o zániku funkce jednatele“ uzavřená mezi obchodní společností (dále jen „společnost“) a O. S. Po citaci zákonných ustanovení, zejména § 6 odst. 1 a § 125 odst. 1 ObchZ soud prvního stupně uzavřel, že vzhledem k tomu, že daném případě nedošlo k ukončení funkce jednatele zákonem předpokládaným způsobem (když jednatel nezemřel, ze své funkce neodstoupil, nebyl valnou hromadou odvolán, ani jeho funkční období jinak neskončilo – např. dle ust. § 38I odst. 6 ObchZ), funkce jednatele nezanikla. Dle ust. § 125 odst. 1 písm. f) ObchZ je svěřeno rozhodování o vzniku, jakož i o zániku funkce jednatele výhradně do působnosti valné hromady. Tuto působnost nejvyššího orgánu společnosti nelze obcházet jakoukoliv dohodou s odvoláním se na principy smluvního vztahu mezi společností a jejím statutárním orgánem zakotvené v ust. § 66 odst. 2 ObchZ, které odkazuje pro vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem, při zařizování záležitostí společnosti na přiměřené použití ustanovení o mandátní smlouvě.
Protože nebyly splněny předpoklady provedení zápisu navrhované změny do obchodního rejstříku vyžadované právními předpisy, byl návrh v části výmazu jednatele O. S. zamítnut.
Proti tomuto usnesení podala společnost prostřednictvím svého advokáta včas odvolání. S rozhodnutím krajského soudu nesouhlasila a namítala, že ukončení vztahu mezi jednatelem a společností dohodou stran možné je, přičemž naopak dohoda je nejběžnějším a zcela legitimním způsobem zániku závazkového vztahu (§ 572 odst. 2 ObčZ). Ani v tomto případě zrušení vztahu jednatele společnosti dohodou stran nic nebránilo.
Společnost v odvolání dále uvedla, že u pana O. S. byla funkce jednatele společnosti ukončena na základě jiné skutečnosti, a to písemné dohody o zániku funkce jednatele uzavřené mezi O. S. a společností dne 12. 12. 2012. Z této dohody se podává, že se smluvní strany dohodly po vzájemném jednání na tom, že v souvislosti s odchodem O. S. do důchodu zaniká funkce jednatele O. S. ke společnosti, a to v celém rozsahu této funkce, a že bude proveden výmaz O. S. z obchodního rejstříku. Společnost v odvolání vysvětlila, že zúčastněné strany měly zájem vzájemnou spolupráci trvající přes dvě desítky let ukončit v souvislosti s odchodem O. S. do důchodu dohodou, což je obecný princip vnitrokoncernové politiky celosvětového koncernu působícího v oboru automobilového průmyslu. Pod vedením O. S. se společnosti působící v ČR staly za tato léta prestižními a úspěšnými firmami s celou řadou tuzemských i zahraničních ocenění. Za této situace ukončení desítek let trvající vzájemné a velmi úspěšné spolupráce nějakým jednostranným aktem, kterým je odstoupení z funkce nebo odvolání z funkce, by bylo aktem ne zcela vhodným, resp. aktem evokujícím indicie o možné nespokojenosti jedné či druhé strany se vzájemnou spoluprací, což zde nikdy nebylo a není. Společnost dále v odvolání odůvodnila závěr, že právním důvodem vzniku závazkového vztahu mezi konkrétní fyzickou osobou, která má jednatelskou funkci vykonávat, a společností, jejímž jednatelem se tato osoba má stát, je smlouva. Protože závazkový vztah mezi jednatelem a s. r. o. vzniká konsenzuálně, platí, že konsenzuálně také zaniká. Může zaniknout ze speciálních důvodů, jimiž jsou odstoupení a odvolání, ale rovněž také z obecných důvodů zániku závazků, tedy dohodou, jak se v tomto případě stalo.
Z těchto důvodů společnost v odvolání navrhla, aby odvolací soud napadené usnesení soudu prvního stupně změnil a výmaz O. S. jako jednatele společnosti z obchodního rejstříku povolil.
Odvolací soud přezkoumal napadené usnesení soudu prvního stupně včetně řízení, které jeho vydání předcházelo (§ 206, § 212, § 212a o. s. ř.), bez nařízení jednání dle ust. § 214 odst. 3 o. s. ř., a poté dospěl k závěru, že odvolání nelze vyhovět.
Z obsahu předloženého spisu ve vztahu k podanému odvolání a napadenému usnesení soudu prvního stupně vyplývá, že návrhem na zápis změn do obchodního rejstříku, doručeným krajskému soudu dne 14. 12. 2012, navrhla společnost (mimo jiné), aby z obchodního rejstříku byl vymazán jednatel společnosti O. S., a to se dnem zániku funkce 31. 12. 2012. K doložení této skutečnosti předložila v příloze návrhu listinu označenou „Dohoda o zániku funkce jednatele“ ze dne 12. 12. 2012, jejímž obsahem je dohoda mezi společností jednající druhým jednatelem a O. S. o ukončení (zániku) funkce jednatele O. S. dnem 31. 12. 2012, a to v souvislosti s odchodem O. S. k tomuto datu do důchodu.
Soud prvního stupně po posouzení návrhu a uvedené listiny dospěl k závěru, že tímto způsobem k zániku funkce jednatele O. S. ve společnosti dojít nemohlo, a proto napadeným usnesením návrh zamítl.
Úkolem odvolacího soudu tedy bylo posouzení správnosti výše uvedeného závěru soudu prvního stupně, když odvolání společnosti bylo podáno právě pouze z důvodu uvedeného v ust. § 205 odst. 2 písm. g) o. s. ř., to je, že soud prvního stupně věc nesprávně právně posoudil.
Společnosti je třeba dát za pravdu, že vztah mezi společností a členy statutárních (a jiných) orgánů společnosti je vztahem obchodněprávním [§ 261 odst. 2 písm. f) ObchZ]. Z hlediska obchodněprávní úpravy je vztah člena orgánu a společnosti založen na jejich shodném projevu vůle, když člen orgánu musí vyslovit souhlas se svým jmenováním a společnost projevuje svou vůli rozhodnutím valné hromady o jmenování dané osoby členem orgánu.
Výkon funkce statutárního orgánu může být ukončen různými způsoby z různých právních důvodů. Ve vztahu ke všem právním formám obchodních společností platí vedle speciální zákonné úpravy i obecné právní principy, podle kterých výkon této funkce konkrétní osobou končí např. její smrtí anebo prohlášením této osoby za mrtvou. Je-li fyzická osoba zbavena způsobilosti k právním úkonům, její funkce statutárního orgánu rovněž zaniká (§ 7 odst. 2, § 10 odst. 1 ObčZ). Krom toho může být výkon této funkce ukončen také odvoláním z funkce, uplynutím funkčního období a dohodou.
Odvolací soud tedy nevylučuje, že by funkce statutárního orgánu společnosti (v tomto konkrétním případě jednatele) mohla zaniknout dohodou, pouze však tehdy, pokud by návrh takové dohody přijal orgán, do jehož působnosti zákon (kogentně) rozhodování o této otázce svěřuje; zde valná hromada společnosti [§ 125 odst. 1 písm. f) ObchZ].
V tomto posuzovaném případě však společnost opírala svůj návrh o dohodu o zániku funkce jednatele, uzavřenou mezi dosavadním jednatelem O. S. a společností, jednající druhým jednatelem M. R. Protože na základě této dohody funkce jednatele zaniknout nemohla, odvolací soud napadené rozhodnutí soudu prvního stupně dle ust. § 219 potvrdil.
Rozhodnutí zaslal a právní větou opatřil JUDr. ONDŘEJ MICHNA, MBA, LL.A., advokát v Novém Jičíně.