oficiální stránky odborného  právnického časopisu české advokacie • oficiální stránky odborného  právnického časopisu české advokacie  
AK Logo Logo
vítejte!
Právě jste vstoupili na Bulletin advokacie online. Naleznete zde obsah stavovského odborného časopisu Bulletin advokacie i příspěvky exklusivně určené jen pro tento portál.
Top banner Top banner Top banner
CHCETE SI OBJEDNAT?
Zákon o advokacii a stavovské předpisy
Wolters Kluwer
Nesporná řízení I
450 Kč

Archiv BA

Archiv čísel

anketa

Vítáte věcný záměr nového civilního řádu soudního?
PARTNEŘI
SAK ePravo WKCR

Užití akademického titulu

publikováno: 23.10.2014

Pokud fyzická osoba získala nárok na užití akademického titulu a rozhodne se mít tento údaj uvedený, resp. zapsaný u svého jména v rejstříku (společenství vlastníků jednotek, obchodním či jiném), nemůže jí být tento nárok upřen.

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 28. 5. 2014, č. j. 7 Cmo 346/2013 

Soud prvního stupně v rejstříku společenství vlastníků jednotek vedeném u Městského soudu v Praze v oddílu S, vložce číslo 14164 vymazal místopředsedu výboru Jiřího Příhodu a Ing. Petra Rutha a zapsal u vymazávaného Jiřího Příhody den zániku funkce a členství 29. dubna 2013 a zapsal místopředsedu výboru Petra Rutha a člena výboru Tomáše Hníka se dnem vzniku funkce a členství 29. dubna 2013 (výrok I.) a dále zamítl návrh v části spočívající v zápisu akademického titulu Ing. před jménem místopředsedy výboru Petra Rutha a člena výboru Tomáše Hníka (výrok II.).

V odůvodnění rozhodnutí soud uvedl, že navrhovatel se domáhal mimo jiné i zápisu akademického titulu před jménem místopředsedy výboru Petra Rutha a člena výboru Tomáše Hníka. Soud dále uvedl, že v důsledku napojení obchodního rejstříku na základní registry zřízené zákonem č. 111/2009 Sb., o základních registrech, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen zákon č. 111/2009 Sb.) přebírá obchodní rejstřík údaje o fyzických osobách zapisovaných do obchodního rejstříku z registru obyvatel (§ 16 a násl. zákona č. 111/2009 Sb.). Jelikož akademické tituly nejsou referenčním údajem evidovaným v registru obyvatel (§ 18 odst. 1 zák. č. 111/2009 Sb.), nestávají se ani údajem obchodního rejstříku. V tomto ohledu jde o změnu dosavadní praxe rejstříkového soudu, vyvolanou nutností napojení obchodního rejstříku na základní registry.

Z hlediska právní úpravy není akademický titul údajem zapisovaným do obchodního rejstříku. Ustanovení § 34 odst. 1 písm. c), § 35 písm. a), f), g), § 36 písm. a), b), c), d) a § 38f odst. 1 obch. zák. upravují zápis fyzických osob do obchodního rejstříku, ať už jako samostatných podnikatelů, nebo v rámci zápisu právnické osoby či její organizační složky. Podle nich lze zapsat do obchodního rejstříku u fyzických osob pouze jejich jméno a příjmení bez jakýchkoliv součástí, tedy též bez akademického titulu. Soud prvního stupně vyšel z ustanovení § 27 odst. 1 a též z judikatury Nejvyššího soudu (usnesení ze dne 12. října 2006, sp. zn. 29 Odo 824/2006), podle níž je nepřípustné zapisovat do obchodního rejstříku jakékoli jiné údaje než ty, které výslovně uvádí zákon. Výčet údajů zapisovaných do obchodního rejstříku je totiž taxativním výčtem a do obchodního rejstříku lze zapsat jen takový údaj, u něhož to ukládá jako povinnost (možnost) zápisu obch. zák., popř. další právní předpisy. Rejstříkový soud uzavřel, že není na vůli navrhovatele, zda akademický titul udělený fyzické osobě bude do „obchodního“ rejstříku zapsán či nikoli, nýbrž zákon jeho zápis výslovně nepřipouští, proto soud návrh na zápis v této části zamítl.

Proti usnesení soudu prvního stupně ohledně výroku II. podal navrhovatel včasné odvolání. V odvolání brojil proti tomu, že ustanovení zákona č. 111/2009 Sb., o základních registrech, ve znění pozdějších předpisů, na nějž odkazuje odůvodnění napadeného rozhodnutí, nabyla účinnosti dne 1. července 2010. Navrhovatel podal návrh na zápis do rejstříku společenství vlastníků jednotek dne 16. listopadu 2012 a byly zapsány akademické tituly u členů výboru. Soud tedy zapsal akademické tituly po déle než třech letech od účinnosti zákona č. 111/2009 Sb. Důsledkem nesprávného právního posouzení je v tomto případě stav, kdy původní člen výboru Ing. Petr Ruth, který měl zapsán v rejstříku společenství vlastníků jednotek titul Ing., jej z důvodu vzniku funkce místopředsedy již zapsán nemá. Tato skutečnost má velmi závažné praktické dopady, a to zejména ve vztahu k jiným osobám, které vycházejí z údajů zapsaných v rejstříku společenství vlastníků jednotek jako správných.

Výmaz původního akademického titulu může vyvolat pochybnosti, zda byl užíván oprávněně. Fyzická osoba tímto nezapsáním bude muset vysvětlovat a dokládat tuto skutečnost jak členům společenství, tak smluvním stranám. U předsedy výboru Mgr. Soni Jindrákové je titul nadále zapsán a zřejmě bude zapsán po celou dobu výkonu funkce, pět let. Soud prvního stupně tak vytvořil nerovnost v zápisu údajů akademických titulů u členů výboru. Odvolatel dále dovozoval ze zákona č. 328/1999 Sb., o občanských průkazech, ve znění pozdějších předpisů (§ 2 odst. 1, § 3 odst. 5), že jestliže má občan zapsán akademický titul v občanském průkazu, má právo jej užívat, což jistě zahrnuje i právo, aby byl uváděn v příslušných veřejných registrech, stejně jako katastru nemovitostí, dalším veřejném registru. Navrhl, aby odvolací soud zapsal u místopředsedy výboru Petra Rutha a člena výboru Tomáše Hníka akademický titul Ing. V doplnění odvolání poukázal ještě na změnu právní úpravy, která nastala dne 1. 1. 2014, konkrétně na ustanovení § 25 odst. 1. písm. k) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, dle kterého „do veřejného rejstříku se zapíše jiná důležitá skutečnost, o jejíž zápis požádá zapsaná osoba, má-li na takovém zápisu právní zájem“. Zápis akademického titulu u člena statutárního orgánu je dle jeho názoru takovou důležitou skutečností.

Vrchní soud v Praze jako soud odvolací přezkoumal usnesení soudu prvního stupně ve výroku II. a dospěl k závěru, že odvolání je důvodné.

Podle čl. II. bodu 2 zákona č. 293/2013 Sb., jímž byl s účinností od 1. ledna 2014 novelizován občanský soudní řád, se pro řízení zahájená přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona použije zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění účinném přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona. Dle přechodných ustanovení zákona č. 89/2012 Sb. se řízení zahájené přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona dokončí podle dosavadních právních předpisů. Tím je zákon č. 72/1994 Sb. (zákon o vlastnictví bytů).

Dle článku 33 odst. 1 Listiny základních práv a svobod každý má právo na vzdělání. Dle odstavce druhého téhož článku občané mají právo na bezplatné vzdělání v základních a středních školách, podle schopností občana a možností společnosti též na vysokých školách.

Součástí ústavního pořádku, jež doplňuje Ústavu, je jmenovitě Listina základních práv a svobod, jež má právní sílu ústavního zákona, tedy vyšší právní sílu než ostatní (běžné) zákony. Právo na vzdělání je v Listině zařazeno v hlavě čtvrté, která upravuje práva hospodářská, sociální a kulturní, mající charakter relativních subjektivních práv veřejnoprávní povahy a jsou spojena s určitými povinnostmi státu něco určitého dát (dare) nebo konat (facere), jinak nejsou realizovatelná. Náplň právních nároků oprávněných subjektů je určována „obyčejnými“ zákony (případně od nich odvozenými prováděcími/sekundárními/právními předpisy). V posuzovaném případě je jedním z těchto běžných zákonů, kterým je realizováno právo na vzdělání, mj. zákon č. 111/1998 Sb., o vysokých školách a o změně a doplnění zákonů (zákon o vysokých školách), ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o vysokých školách“).

 Podle § 44 odst. 1 zákona o vysokých školách, v rozhodném znění, se vysokoškolské vzdělání získává studiem v rámci akreditovaného studijního programu podle studijního plánu stanovenou formou studia. Dle odstavce druhého písm. g) téhož zákonného ustanovení součástí studijního programu je udělovaný akademický titul. Dále zákon specifikuje konkrétní akademické tituly, které se získávají ve stanovených studijních programech (viz např. tituly Ing., Mgr., MUDr., a další v § 46 odst. 4 zákoně o vysokých školách).

Z výše uvedeného vyplývá, že právo na vzdělání je nárokem, který je zakotven v právním předpisu nejvyšší právní síly – Listině základních práv a svobod (a mj. též v různých dalších vyhlášených lidskoprávních mezinárodních smlouvách, kterými je Česká republika vázána a které mají v souladu s článkem 10 Ústavy České republiky aplikační přednost před zákonem, např. Mezinárodní pakt o hospodářských sociálních a kulturních právech č. 120/1976 Sb. – čl. 13, Úmluva o ochraně lidských práv a základních svobod č. 209/1992 Sb. – čl. 2 Dodatkového protokolu k Úmluvě). Za součást práva na vzdělání lze považovat i právo užívat akademický titul coby jednu ze složek tvořící toto právo, resp. nárok. Proto získá-li fyzická osoba akademický titul, nemůže jí být žádným zákonem užití akademického titulu odepřeno. Pouze sama fyzická osoba svobodně rozhoduje o tom, kdy a v jakých případech bude akademický titul užívat, jinak řečeno právo užití akademických titulů se ponechává výlučně na vůli konkrétní fyzické osoby, což ostatně reflektuje současná právní úprava např. v ustanovení § 3 odst. 5 zák. č. 328/1999 Sb., o občanských průkazech, ve znění pozdějších předpisů, kdy na žádost občana lze do občanského průkazu zapsat mimo jiné akademický titul. Uvedené současně vylučuje, aby k jeho užívání byla fyzická osoba nucena či bylo jeho užívání vynucováno, např. sankčně. Pakliže se však fyzická osoba svobodně rozhodne akademický titul užívat, jde o její nárok (imanentní součást jejího práva na vzdělání) zakotvený v předpisu nejvyšší právní síly, jak uvedeno výše, a ani zákon (např. zákon č. 111/2009 Sb., o základních registrech, ve znění pozdějších předpisů) jí tohoto práva, resp. nároku nemůže zbavit. Ostatně tyto závěry potvrzuje i dosavadní jednotná praxe rejstříkových soudů, které akademické tituly u zapisovaných členů orgánů bezvýjimečně zapisovaly, a to bez ohledu na to, že výslovně ani zákon č. 72/1994 Sb. v § 10 či obchodní zákoník v § 35 výslovně akademický titul jako zapisovaný údaj neuváděly. Tato praxe tak jen potvrzuje, že akademický titul je všeobecně vnímán jako určitá neoddělitelná součást jména fyzické osoby.

Z toho pro posuzovaný případ vyplývá, že zákony je třeba v uvedeném smyslu i vykládat (tj. použít ústavně konformní výklad). V daném případě je tedy třeba vykládat pojem tzv. „referenčního údaje“, kterým je mj. i jméno a příjmení dle § 16 zákona č. 111/2009 Sb. tak, že jeho imanentní součástí je i akademický titul, aniž by to bylo výslovně v tomto ustanovení stanoveno, a pakliže fyzická osoba získala nárok na užití předmětného akademického titulu a rozhodne se mít tento údaj uvedený, resp. zapsaný u svého jména v rejstříku (společenství vlastníků jednotek, obchodním či jiném), nemůže jí být tento nárok upřen. Nárok na užití akademického titulu odvolatel doložil u zapisovaného Ing. Tomáše Hníka diplomem z Českého vysokého učení technického v Praze, dle kterého jmenovaný získal vysokoškolské vzdělání ve studijním oboru elektronické počítače a přiznává se mu akademický titul inženýr, ve zkratce Ing. U Ing. Tomáše Rutha vyplývá jeho oprávnění užívat titul Ing. již z listin založených ve spise (např. z ověřovací doložky na čísle listu 9). Jmenovaní jsou tak oprávněni tento akademický titul užívat, a pakliže jej odvolatel navrhl zapsat před jménem jmenovaných, rejstříkový soud je povinen takovému návrhu vyhovět, jinak řečeno pochybil, pokud návrh na zápis akademických titulů v této části zamítl. 

Pro úplnost a zcela nad rámec tohoto odvolacího řízení odvolací soud ohledně problematiky zápisu akademických titulů v širší a zcela obecné rovině uvádí, že užívání akademického titulu může být z hlediska informovanosti a potenciálního zájmu třetích osob vstupovat do obchodněprávních vztahů s právnickými osobami, jejichž statutární orgány, resp. jejich členové, užívají určitý akademický titul, celkem významné, neboť poskytuje těmto třetím osobám bezprostřední a okamžitou informaci o určité odborné kvalifikaci nejen statutárního orgánu té které právnické osoby, ale i o určité vzdělanostní a odborné úrovni celé právnické osoby. Obzvláště v situaci, kdy se právnická osoba zabývá např. účetnictvím a má uveden jako předmět podnikání – vedení účetnictví, tak by bylo z hlediska jejího postavení na trhu a potenciálního zájmu třetích osob o její služby značně diskriminační, pokud by u členů statutárního orgánu této právnické osoby nebyl před jejich jménem, příp. i za jménem, uveden jejich akademický titul, pakliže by osoby zapsané v obchodním rejstříku coby statutární orgán příslušné akademické tituly získaly a chtěly by je mít uvedené a rejstříkový soud by jim toto právo, resp. nárok upíral. Nesprávnost názoru rejstříkového soudu se projeví při výkladu předmětného ustanovení zákona (tzv. „referenčního údaje“) obzvláště za situace, kdy např. určitá obchodní společnost, dříve založená a zapsaná do obchodního rejstříku, mající zapsaný příslušný akademický titul u členů svého statutárního orgánu, by soutěžila o potenciální zákazníky s obchodní společností později založenou, u níž by naopak zápis akademických titulů u členů statutárního orgánu absentoval a vzbuzoval v potenciálních zákaznících (obchodních partnerech) okamžitý dojem nižší odborné erudice nejen statutárního orgánu, ale i celé této obchodní společnosti. Z uvedeného argumentu ve prospěch zápisu akademických titulů vyplývá, i když se v daném případě nejedná o obchodní společnost, že nelze rozlišovat v otázce zápisu či nezápisu akademických titulů mezi zápisem akademického titulu u statutárních orgánů obchodních společností a jiných právnických osob.

 

Rozhodnutí zaslal JUDr. PETR PAVLÍK, advokát v Praze.

Právní věta redakce.