Nejvyšší soud: Pravidlo tří let a vypořádání obchodního podílu v řízení o vypořádání SJM

publikováno: 21.05.2018

1. Soud může v řízení o vypořádání SJM vypořádat pouze ty hodnoty a investice podléhající režimu zákonného majetkového společenství manželů, které účastníci učiní předmětem řízení ve lhůtě tří let od zániku majetkového společenství. Tzv. pravidlo tří let brání tomu, aby se po uplynutí této lhůty účastníci domáhali vypořádání věcí, hodnot či závazků, které do té doby nebyly předmětem řízení, ohledně nichž nebyly tvrzeny ani žádné skutečnosti a prováděno žádné dokazování, tj. procesnímu postupu, následkem kterého se po uplynutí tří let objeví v řízení zcela nová tvrzení a nové důkazy k věcem, které se do té doby nestaly předmětem řízení, nebyla ohledně nich uplatněna ani žádná tvrzení či skutečnosti a ve vztahu k nim nastaly účinky nevyvratitelné domněnky vypořádání. 2. Obchodní podíl může být v rámci řízení o vypořádání společného jmění účastníků řízení přikázán pouze tomu z manželů, který je – jako spolumajitel tohoto obchodního podílu – společníkem společnosti s ručením omezeným.

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2017, sp. zn. 22 Cdo 3192/2015 

K věci: 

Soud prvního stupně přikázal ze zaniklého společného jmění účastníků řízení do výlučného vlastnictví žalobce obchodní podíl v rozsahu 100 % ve společnosti PULEXIM, s. r. o. Do výlučného vlastnictví žalované přikázal mj. obchodní podíl v rozsahu 100 % ve společnosti OZONE, s. r. o., a finan­ční prostředky vedené na základě smlouvy u Českomoravské stavební spořitelny, a. s. Uložil žalované povinnost zaplatit žalobci vypořádací podíl ve výši 1 460 868 Kč do čtyř měsíců od právní moci rozsudku a rozhodl o náhradě nákladů řízení.

Soud prvního stupně vyšel ze zjištění, že manželství účastníků zaniklo rozvodem 23. 12. 2010. Vzal za prokázané, že žalobce je společníkem obchodní společnosti OZONE, s. r. o., s obchodním podílem ve výši 40 %, žalovaná je společníkem téže obchodní společnosti s obchodním podílem ve výši 60 %. V rámci vypořádání společného jmění účastníků přikázal žalované obchodní podíl v této společnosti ve výši 100 %. Jelikož žalobce byl jediným společníkem obchodní společnosti PULEXIM, s. r. o., přikázal tento obchodní podíl žalobci. Žalovaná požadovala samostatně vypořádat pohledávku společného jmění vůči společnosti PULEXIM, s. r. o., ve výši 1 457 490 Kč. Tato částka měla být ze společných prostředků poskytnuta na základě smluv o půjčkách, a to v době trvání společného jmění. Nalézací soud to „nevzal za prokázané“ s tím, že „poskytnutí této půjčky nebylo ani dobře možné, neboť až do 23. 12. 2010 trval právní režim SJM. Do společného jmění účastníků náležela jak společnost OZONE, s. r. o., tak společnost PULEXIM, s. r. o., bez ohledu na to, jak si účastníci fakticky rozdělili podnikání v uvedených firmách.“

Odvolací soud k odvolání žalované rozsudek soudu prvního stupně zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Odvolací soud nepovažoval za správný postup soudu prvního stupně, který přikázal žalované obchodní podíl ve výši 100 % ve společnosti OZONE, s. r. o. Uvedl, že i po zániku společného jmění jsou společníky této společnosti oba účastníci řízení, a to žalobce s obchodním podílem ve výši 40 % a žalovaná s obchodním podílem ve výši 60 %. S obchodním podílem je spjata majetková hodnota a tato majetková hodnota podléhá vypořádání jako součást SJM. Na druhou stranu pouze manžel – společník má práva a povinnosti plynoucí z jeho účasti v obchodní společnosti ke dni zániku společného jmění. Tudíž nelze přikázat obchodní podíl ve výši 100 % pouze žalované, jelikož by byla oprávněna vykonávat práva náležející společníku v této společnosti pouze v rozsahu svého obchodního podílu ve výši 60 %, přičemž v rozsahu 40 % by byla tato práva zachována pro žalobce. Žalovaná by při vypořádání byla zatížena celou hodnotou této společnosti, avšak při výkonu svých práv jakožto společníka by byla omezena tím, že tato práva by i nadále mohl vykonávat žalobce.

Na rozdíl od soudu prvního stupně vzal za prokázanou pohledávku společného jmění účastníků řízení vůči společnosti PULEXIM, s. r. o., ve výši 1 457 490,20 Kč a uvedl, že je nutné tuto pohledávku vypořádat. Poznamenal, že pokud existuje pohledávka SJM vůči společnosti, jejímž jediným společníkem a jednatelem je jeden z manželů, jeví se jako vhodné, aby tato pohledávka byla přikázána tomuto manželovi. Neboť tento manžel (společník a jednatel v jedné osobě) bude rozhodovat o tom, zda (a příp. kdy) bude dluh společností splněn.

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podává žalobce dovolání, v němž uplatňuje dovolací důvod nesprávného právního posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. Uvádí, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázky hmotného práva, při jejímž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu, a na vyřešení otázky hmotného práva, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla vyřešena.

Namítá, že podle ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu (např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2005, sp. zn. 22 Cdo 1781/2004) lze v rámci vypořádání SJM přikázat obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným pouze tomu manželovi, který je jejím společníkem. Jsou-li společníky společnosti OZONE, s. r. o., oba manželé, lze přikázat obchodní podíl ve výši 100 % i jednomu z těchto manželů, a to při respektování dalších zásad vypořádání SJM. Nelze tedy akceptovat závěr odvolacího soudu, že obchodní podíly ve společnosti OZONE, s. r. o., mohou být přikázány pouze oběma manželům, a to v jejich stávajícím rozsahu.

Žalobce dále nesouhlasí se závěrem odvolacího soudu, že je nutné vypořádat pohledávku společného jmění ve výši 1 457 490,20 Kč vůči společnosti PULEXIM, s. r. o. Předně namítá, že žalovaná učinila tuto pohledávku předmětem vypořádání až po lhůtě tří let od zániku společného jmění. Navíc finanční prostředky ve výši „asi 1 500 000 Kč“ nebyly do společnosti vloženy jako „jednorázový vnos“, ale postupně vkládány za účelem krytí ztráty a dodání provozního kapitálu společnosti. Nelze vypořádat jednotlivé účetní a finanční operace do doby zániku manželství, neboť vypořádání společného jmění není zúčtovacím sporem, přičemž nelze vytrhávat z kontextu jen jednu položku z ocenění „obvyklé hodnoty firmy“. Takto vynaložené finanční prostředky jsou zohledněny v rámci ocenění obchodního podílu, a nelze je proto vypořádat zvlášť (přičemž odkazuje kupř. na rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 24. 2. 2005, sp. zn. 22 Cdo 2545/2003). Nad rámec shora uvedeného poznamenává, že pokud je obchodní podíl na společnosti PULEXIM, s. r. o., součástí SJM, nelze činit předmětem vypořádání vnos či půjčku poskytnutou této společnosti, neboť se nejedná o vynaložení majetku ze SJM na ostatní majetek jednoho z manželů. 

Z odůvodnění: 

V řízení o vypořádání SJM dovolací soud zkoumá přípustnost dovolání ohledně každé vypořádávané položky zvlášť. Skutečnost, že ve vztahu k některé z vypořádávaných položek je dovolání přípustné, neznamená, že je dovolání přípustné bez dalšího i proti těm částem rozsudku odvolacího soudu, které se týkají jiných položek, a že dovolací soud je již jen z tohoto důvodu oprávněn přezkoumat celé rozhodnutí (srov. např. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 28. 11. 2013, sp. zn. 22 Cdo 2537/2013, ze dne 30. 3. 2016, sp. zn. 22 Cdo 932/2016, či usnesení Nejvyššího soudu ze dne 26. 10. 2016, sp. zn. 22 Cdo 4370/2016, tato a další níže uvedená rozhodnutí dovolacího soudu jsou dostupná na webových stránkách Nejvyššího soudu – www.nsoud.cz).

Jelikož k zániku SJM došlo v posuzované věci před 1. 1. 2014, projednal dovolací soud dovolání a rozhodl o něm podle příslušných ustanovení zák. č. 40/1964 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obč. zák. č. 40/1964 Sb.“) [k tomu srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 4. 2015, sp. zn. 22 Cdo 3779/2014 (uveřejněný pod č. 103/2015 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, rozh. obč.)].

K vypořádání pohledávky ve výši 1 457 490,20 Kč vůči společnosti PULEXIM, s. r. o.:

Dovolání není v této části přípustné.

Předně neobstojí námitka žalobce, že žalovaná neuplatnila nárok na vypořádání pohledávky ve výši 1 457 490,20 Kč vůči společnosti PULEXIM, s. r. o., ve lhůtě tří let od zániku SJM.

Dovolací soud vychází z ustálené judikatury, že soud může vypořádat pouze ty hodnoty a investice (vnosy) tvořící součást zákonného majetkového společenství manželů, které účastníci učiní předmětem řízení ve lhůtě tří let od zániku majetkového společenství (k tomu srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 26. 4. 2007, sp. zn. 22 Cdo 2903/2005, ze dne 26. 11. 2009, sp. zn. 22 Cdo 1192/2007, usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2010, sp. zn. 22 Cdo 2881/2008, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2012, sp. zn. 22 Cdo 2380/2012, nebo ze dne 22. 11. 2012, sp. zn. 22 Cdo 51/2011).

V rozsudku ze dne 23. 2. 2016, sp. zn. 22 Cdo 437/2014, Nejvyšší soud uvedl, že „tzv. pravidlo tří let, formulované judikaturou dovolacího soudu, brání tomu, aby po uplynutí této lhůty se účastníci domáhali vypořádání věcí, hodnot či závazků, které do té doby nebyly předmětem řízení, ohledně nichž nebyly tvrzeny ani žádné skutečnosti a prováděno žádné dokazování, tj. procesnímu postupu, kdy se po uplynutí tří let objeví v řízení zcela nová tvrzení a nové důkazy k věcem, které se do té doby nestaly předmětem řízení, nebyla ohledně nich uplatněna ani žádná tvrzení či skutečnosti a ve vztahu k nim nastaly účinky nevyvratitelné domněnky vypořádání“.

V posuzované věci zaniklo SJM dne 23. 12. 2010. Žalovaná již ve vyjádření k žalobě ze dne 29. 7. 2011 uvedla, že „dne 10. 11. 2005 si žalobce založil firmu PULEXIM, s. r. o. Při vzniku firmy však žalobce použil ze společných prostředků částku 1 500 000 Kč jako osobní vklad, který je nutné v rámci SJM vypořádat. Protože budou vypracovány znalecké posudky (i na druhou firmu), je třeba, aby znalec ověřil tento osobní vklad.“ Ze znaleckého posudku ze dne 1. 10. 2013 se podává, že závazky ke společníkům (žalobci) činily v případě společnosti PULEXIM, s. r. o., ke dni zániku společného jmění 1 457 490,20 Kč. Ve vyjádření ze dne 21. 1. 2014 žalovaná dále namítá, že „firma měla ke dni 23. 12. 2010 závazek ke společníkovi, žalobce byl jediným majitelem, pro účely tohoto řízení jde ve skutečnosti o závazek firmy PULEXIM, s. r. o., vůči SJM“. Doplňuje, že „nelze proto přistupovat k vypořádání formalisticky, žalovaná proto navrhuje, aby závazek firmy PULEXIM, s. r. o., vůči společníkovi, to je vůči SJM, převzal celý žalobce“.

Z výše uvedeného se podává, že žalovaná navrhla k vypořádání finanční prostředky ve výši zhruba 1 500 000 Kč, které měly být žalobcem poskytnuty společnosti PULEXIM, s. r. o., ve lhůtě tří let od zániku společného jmění, přičemž odkázala na znalecký posudek, který měl být vypracován za účelem ocenění obchodního podílu v této společnosti. A na základě tohoto znaleckého posudku svá tvrzení dále specifikovala. Nelze klást k tíži žalované, že neměla v době podání vyjádření k žalobě ze dne 29. 7. 2011 povědomí o tom, jakým způsobem byly peněžní prostředky poskytnuty, resp. jakým způsobem společnost o těchto finančních prostředcích účtovala. Dovolací soud proto nepovažuje za zjevně nepřiměřenou úvahu odvolacího soudu, že žalovaná uplatnila nárok na vypořádání předmětné pohledávky ve lhůtě tří let od zániku SJM.

Neobstojí ani námitka, že nelze pohledávku vůči společnosti PULEXIM, s. r. o., činit předmětem vypořádání, neboť se jedná o vnos nebo půjčku mezi manželem – společníkem a společností, přičemž obchodní podíl ve výši 100 % na této společnosti je součástí SJM.

Je totiž nezbytné rozlišovat mezi vynaložením finančních prostředků ze společného jmění na nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným a poskytnutím těchto prostředků společnosti např. na základě smlouvy o půjčce.

Jsou-li finanční prostředky ze společného jmění vynaloženy na nabytí obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným (např. na splnění závazku vyplývajícího z vkladové povinnosti společníka), stává se takto nabytá majetková hodnota účasti manžela na obchodní společnosti součástí společného jmění a pouze tato účast na společnosti „ve svém majetkovém aspektu“ může být v případě zániku společného jmění předmětem vypořádání. Avšak nelze již samostatně vypořádat finanční prostředky, které byly vynaloženy na nabytí obchodního podílu (srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 20. 7. 2004, sp. zn. 22 Cdo 700/2004, publikovaný ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. R 68/2005).

Na druhé straně je nutné v rámci řízení o vypořádání SJM přihlédnout k pohledávkám společného jmění vůči obchodní společnosti, družstvu či sdružení (spočívajících např. v půjčce finančních prostředků obchodní společnosti, družstvu či sdružení jedním z manželů za podmínky stanovené v § 145 odst. 2 obč. zák. č. 40/1964 Sb.). Tyto pohledávky představují závazek třetí osoby (obchodní společnosti, družstva či sdružení) vůči jednomu z manželů (resp. společnému jmění), který půjčku této třetí osobě poskytl, a musí být v případě jeho zániku vypořádány (byly-li k vypořádání navrženy ve lhůtě tří let od zániku společného jmění). V takovém případě je irelevantní, zda obchodní podíl na společnosti, které byla půjčka poskytnuta, je či není (v jeho majetkovém aspektu) součástí společného jmění, neboť se jedná o pohledávku společného jmění vůči obchodní společnosti jakožto třetí osobě.

Z provedeného dokazování vyplývá, že žalobce poskytl finanční prostředky ve výši 1 457 490,20 Kč ze SJM společnosti PULEXIM, s. r. o., ve formě půjček. Tyto pohledávky musí být v rámci řízení o vypořádání SJM na základě pravidel obsažených v § 149 odst. 2 obč. zák. č. 40/1964 Sb. vypořádány, a to bez ohledu na to, že jeden z manželů má obchodní podíl ve výši 100 % na této společnosti.

Nad rámec shora uvedeného dovolací soud poznamenává následující. Jelikož žalobce je jediným společníkem společnosti PULEXIM, s. r. o., a zároveň jejím jednatelem, jeví se vhodné, aby tato pohledávka společného jmění byla přikázána žalobci, který bude fakticky rozhodovat o tom, zda (a kdy) bude uhrazena.

Není důvodná námitka žalobce, že nelze vypořádat jednotlivé účetní a finanční operace týkající se společnosti PULEXIM, s. r. o., do doby zániku manželství, neboť z vypořádání společného jmění, resp. podnikání jednoho z manželů, nelze činit zúčtovací spor (v této souvislosti odkazuje na rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 18. 11. 2009, sp. zn. 22 Cdo 425/2008, a ze dne 24. 2. 2005, sp. zn. 22 Cdo 2545/2003). Tato rozhodnutí nejsou pro posuzovanou věc přiléhavá, neboť v rámci těchto řízení dovolací soud posuzoval vypořádání podniku jednoho z manželů jakožto osoby, která podniká na základě živnostenského či jiného než živnostenského oprávnění [§ 2 odst. 2 písm. b) a c) obch. zák.]. V projednávané věci je předmětem vypořádání pohledávka SJM vůči právnické osobě (obchodní společnosti), nikoliv vypořádání podniku jednoho z manželů jakožto osoby podnikající na základě živnostenského či jiného než živnostenského oprávnění [§ 2 odst. 2 písm. b) a c) obch. zák.]. V takovém případě ovšem neplatí, že nelze vypořádat jednotlivé účetní a finanční operace týkající se společnosti PULEXIM, s. r. o. (např. půjčky finančních prostředků ze společného jmění této společnosti v době trvání společného jmění).

Ze shora uvedeného je zřejmé, že rozhodnutí odvolacího soudu spočívá v části týkající se vypořádání pohledávky společného jmění ve výši 1 457 490,20 Kč vůči společnosti PULEXIM, s. r. o., na řešení právní otázky, při jejímž posouzení se odvolací soud neodchýlil od ustálené rozhodovací praxe dovolacího soudu.

K vypořádání obchodních podílů účastníků řízení na společnosti OZONE, s. r. o.:

Nejvyšší soud po zjištění, že dovolání je v této části přípustné podle § 237 o. s. ř. (napadené rozhodnutí závisí na vyřešení právní otázky, která v rozhodování dovolacího soudu dosud nebyla v celém rozsahu vyřešena) a že je uplatněn dovolací důvod uvedený v § 241a odst. 1 o. s. ř., napadené rozhodnutí přezkoumal a zjistil, že dovolání není důvodné.

Rozhodnutí odvolacího soudu je založeno na právní otázce vypořádání obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným v rámci řízení o vypořádání SJM, jsou-li oba manželé společníky této společnosti a každý z nich má obchodní podíl na této společnosti, který nabyl z prostředků náležejících do společného jmění.

Nejvyšší soud v rozsudku ze dne 20. 7. 2004, sp. zn. 22 Cdo 700/2004 (uveřejněném ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek pod č. R 68/2005, rozh. obč.) konstatoval: „Jestliže jeden z manželů za trvání manželství nabude z prostředků patřících do SJM obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, stává se tím získaný majetek ze zákona součástí společného jmění manželů.“ Jinými slovy řečeno, od účasti jednoho z manželů jako společníka na obchodní společnosti je nutné pro účely SJM odlišit majetkovou hodnotu této účasti. Účast náleží do společného jmění „ve svém majetkovém aspektu“ (srov. S. Radvanová, M. Zuklínová: Kurs občanského práva, Instituty rodinného práva, C. H. Beck, Praha 1999, str. 48). Tudíž obchodní podíl na společnosti s ručením omezeným, a to v jeho majetkovém aspektu [stal-li se podle § 143 odst. 1 písm. a) obč. zák. č. 40/1964 Sb. součástí společného jmění], je nutné vypořádat podle pravidel uvedených v § 149 odst. 2 a 3 obč. zák. č. 40/1964 Sb. (srov. rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 30. 5. 2005, sp. zn. 22 Cdo 1781/2004, či přiměřeně ze dne 30. 5. 2012, sp. zn. 22 Cdo 3322/2009).

Obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným, nabytý jedním z manželů za trvání SJM i jen zčásti z jejich společných prostředků, tak představuje společnou majetkovou hodnotu, která se v rámci řízení o vypořádání tohoto spoluvlastnictví přikazuje tomu účastníku, který je společníkem uvedené obchodní společnosti (k tomu srov. např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 31. 3. 2009, sp. zn. 22 Cdo 2875/2006, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 17. 12. 2014, sp. zn. 22 Cdo 4409/2014).

Je-li každý z manželů společníkem stejné obchodní společnosti, nelze při vypořádání zaniklého SJM přikázat obchodní podíly náležející oběma manželům pouze jednomu z těchto manželů.

Obchodní podíl může být v rámci řízení o vypořádání společného jmění účastníků řízení přikázán pouze tomu z manželů, který je společníkem společnosti s ručením omezeným, a to pouze v rozsahu jeho obchodního podílu. Shora uvedené platí rovněž za předpokladu, že druhý z manželů je taktéž společníkem téže společnosti, neboť i tomuto druhému manželovi může být přikázán obchodní podíl v rozsahu, v jakém je společníkem této společnosti. Např. pokud jeden z manželů nabyl za trvání manželství za prostředky náležející do společného jmění obchodní podíl ve výši 60 % na společnosti s ručením omezeným a druhý z manželů nabyl za stejných podmínek obchodní podíl ve výši 40 % na téže společnosti, nelze přikázat jednomu z těchto manželů oba obchodní podíly, ale je nezbytné přikázat každému z manželů odpovídající obchodní podíl.

Dovolací soud poznamenává, že na základě § 148 a násl. obch. zák. jsou stanoveny možné způsoby zániku účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným, přičemž k zániku účasti společníka nemůže dojít na základě rozhodnutí soudu v rámci řízení o vypořádání SJM.

Není proto možné, aby byl ve shora uvedeném případě přikázán jednomu z manželů obchodní podíl obou manželů. Manžel, kterému by byl přikázán obchodní podíl obou manželů, by byl totiž povinen zaplatit v rámci vypořádacího podílu druhému z manželů polovinu ceny jeho obchodního podílu, avšak k zániku účasti druhého manžela na obchodní společnosti by nedošlo.

Odvolací soud v poměrech projednávané věci uzavřel, že nelze přikázat obchodní podíl ve výši 100 % na společnosti OZONE, s. r. o., do výlučného vlastnictví žalované, jelikož by byla oprávněna vykonávat práva společníka v této společnosti pouze v rozsahu svého obchodního podílu (ve výši 60 %), přičemž tato práva by byla rovněž zachována pro žalobce v rozsahu jeho obchodního podílu (ve výši 40 %). Ze shora uvedeného je zřejmé, že rozhodnutí odvolacího soudu nespočívá na nesprávném právním posouzení věci ve smyslu § 241a odst. 1 o. s. ř. Dovolání tedy není v této části důvodné, a proto jej dovolací soud podle § 243d písm. a) o. s. ř. zamítl. 

Komentář: 

Publikované rozhodnutí Nejvyššího soudu řeší prostřednictvím obou právních vět v poměrech vypořádání SJM dva samostatné okruhy právních problémů. S právní větou sub 2) bylo rozhodnutí na únorovém (2018) zasedání občanskoprávního a obchodního kolegia Nejvyššího soudu schváleno k publikaci ve Sbírce soudních rozhodnutí a stanovisek. Rozhodnutí se sice týká vypořádání SJM ještě podle obč. zák. č. 40/1964 Sb. (z důvodů v rozhodnutí uvedených), v rámci projednávání rozhodnutí však nezazněly žádné výhrady vůči použitelnosti vyslovených právních názorů i v poměrech zák. č. 89/2012 Sb.

Právní věta č. 1 se týká tzv. pravidla tří let.

V souladu se zásadou vigilantibus iura se uplatňuje zásada, zdůrazněná novější judikaturou, že soud může vypořádat pouze ty hodnoty, věci, pohledávky, závazky a investice tvořící součást SJM, které účastníci učiní předmětem řízení ve lhůtě tří let od zániku SJM (rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 26. 11. 2009, sp. zn. 22 Cdo 1192/2007 – Soubor civilních rozhodnutí a stanovisek Nejvyššího soudu, C. H. Beck, pořadové č. C 8045, rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 22. 11. 2012, sp. zn. 22 Cdo 51/2011 – www.nsoud.cz). Je tomu tak proto, že pokud tyto položky nejsou učiněny předmětem vypořádání do tří let od zániku SJM, jsou vypořádány zákonnou domněnkou vypořádání.

Tento názor odráží fakt, že dřívější praxe, která umožňovala kdykoliv během řízení o vypořádání bezpodílového spoluvlastnictví manželů navrhnout nové položky k vypořádání, vycházela ze starší úpravy a praxe, která předpokládala, že soud z úřední povinnosti „pátrá“ po majetku v bezpodílovém spoluvlastnictví a že je povinen vypořádat jeho celou masu. Tento názor, který v praxi mj. vedl k neúměrnému prodlužování sporů, neboť umožňoval neomezené rozšiřování vypořádávaného majetku, byl však neudržitelný vzhledem k novější hmotněprávní úpravě, vycházející zejména z posílení dispozitivního charakteru norem upravujících vypořádání zákonného majetkového společenství, a také vzhledem k uplatnění zásad projednací a dispoziční v občanském soudním řízení.

Praxe toto stanovisko judikatury považovala svého času za novátorské a prolamující dosavadní praktické postupy v řízení o vypořádání zákonného majetkového společenství. Dovolací soud však v žádném svém rozhodnutí v minulosti nevyslovil závazný právní názor, podle kterého by bylo možné zahrnout do vypořádání zákonného majetkového společenství manželů v soudním řízení i hodnoty navržené k vypořádání po uplynutí tří let od zániku majetkového společenství. Není to ostatně možné již z toho důvodu, že po uplynutí tří let od zániku zákonného majetkového společenství nastupují k věcem, které nejsou předmětem dohody o vypořádání ani předmětem soudního řízení o vypořádání majetkového společenství, účinky nevyvratitelné domněnky vypořádání (§ 150 odst. 4 obč. zák. č. 40/1964 Sb. v poměrech SJM a § 149 odst. 4 obč. zák. č. 40/1964 Sb., ve znění před novelou provedenou zákonem č. 91/1998 Sb., v poměrech bezpodílového spoluvlastnictví) a tyto hodnoty jsou vypořádány způsobem výslovně zákonem upraveným. Nejde tak o stav, kdy by takové hodnoty neměly zřejmý právní režim. V současné judikatuře dovolací soud toliko výslovně zdůraznil, že tříletá lhůta od zániku zákonného majetkového společenství je hmotněprávní časovou hranicí, ve které mohou účastníci činit předmětem řízení o vypořádání majetkového společenství jednotlivé věci a hodnoty (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 25. 9. 2012, sp. zn. 22 Cdo 2742/2012 – www.nsoud.cz).

Čím důsledněji je tento princip soudy uplatňován, tím častěji se objevují v dovolacím řízení námitky, které se snaží aplikaci „pravidla tří let“ zpochybnit a zvrátit. Dovolací soud se v nedávném období s námitkami tohoto typu setkal zejména v trojí rovině:

a) případy, kdy žaloba o vypořádání společného jmění byla podána krátce před uplynutím zákonné tříleté lhůty pro její podání a druhému účastníku řízení byla doručena až po uplynutí této lhůty, takže nemohl do řízení uvádět další věci a položky, které měly být předmětem vypořádání. Z tohoto pohledu je významné usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2010, sp. zn. 22 Cdo 2881/2008 – Soubor, pořadové č. C 8310 –, kde dovolací soud požadavek účastníka, aby mu bylo umožněno dodatečné „rozšíření rozsahu“ vypořádávaného zaniklého SJM, nepřipustil i s poukazem na to, že žalovaný měl (stejně jako žalobkyně) možnost v zákonem stanovené tříleté lhůtě od zániku SJM vypořádání zaniklého SJM u soudu navrhnout. Jestliže však sám žalobu nepodal, je mu tato skutečnost k tíži;

b) účastníci namítají, že kdyby v řízení nedošlo k průtahům, soudy by rozhodly v období, kdy judikatura dovolacího soudu ještě nebyla v daném směru prezentována, a vypořádaly by také věci a hodnoty, které účastníci učinili předmětem řízení po třech letech od zániku SJM. Uvedenou otázkou se dovolací soud již opakovaně zabýval (rozsudky Nejvyššího soudu ze dne 8. 9. 2008, sp. zn. 22 Cdo 1701/2008, nebo ze dne 22. 6. 2009, sp. zn. 22 Cdo 1341/2009 – uveřejněné na www.nsoud.cz) se závěrem, že důsledkem délky řízení nemůže být změna právních pravidel oproti těm, která by byla aplikována, kdyby k průtahům v řízení nedošlo, ale případné nároky vyplývající z průtahů v řízení lze uplatnit podle zvláštního předpisu – zák. č. 82/1998 Sb., o odpovědnosti za škodu způsobenou při výkonu veřejné moci rozhodnutím nebo nesprávným úředním postupem, v platném znění (dále srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 4. 2010, sp. zn. 22 Cdo 1183/2008, uveřejněné tamtéž; proti uvedenému rozhodnutí dovolacího soudu byla podána ústavní stížnost, kterou Ústavní soud odmítl usnesením ze dne 18. 11. 2010, sp. zn. I. ÚS 2213/10 –  http://nalus.usoud.cz; dále např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 5. 2012, sp. zn. 22 Cdo 2190/2010 – www.nsoud.cz).

Dovolací soud stejné právní názory opakovaně vyjádřil v řízeních o vypořádání zákonného majetkového společenství manželů, která byla zahájena v době, kdy nebyly ještě právní názory zastávané dovolacím soudem výslovně v jeho judikatuře zdůrazněny.

V poměrech vypořádání bezpodílového spoluvlastnictví manželů zahájeného v roce 1998 stejný názor dovolací soud zaujal v rozsudku ze dne 19. 6. 2012, sp. zn. 22 Cdo 3941/2011 (www.nsoud.cz), a v poměrech SJM zahájeného v roce 2001 v usnesení ze dne 26. 4. 2011, sp. zn. 22 Cdo 3620/2009 (www.nsoud.cz);

c) možnost vypořádat věci a hodnoty učiněné předmětem řízení po třech letech od zániku majetkového společenství by měla být založena na základě aplikace § 3 odst. 1 obč. zák. č. 40/1964 Sb. I zde dovolací soud jednoznačně vyložil, že ani prostřednictvím ustanovení o dobrých mravech nemůže být „pravidlo tří let“ prolomeno.

V souvislosti s posouzením, zda účastník chce vypořádat věci a položky po třech letech, je nutné pečlivě rozlišovat na jedné straně situace, kdy je zřejmé, že se jedná o položku, která doposud v řízení nefigurovala, a na druhé straně o položku, o které již v dosavadním řízení zmínka byla, není však bez pochybností zřejmé, zda se účastník domáhá jejího vypořádání.

V prvním uvedeném případě taková položka již vypořádána být nemůže. Jde-li o případ druhý, kdy již o věci či položce zmínka v řízení byla, avšak nebylo úplně zřejmé, má-li být předmětem vypořádání (ale nebylo to ani vyloučeno), uvede-li účastník k dotazu soudu, který tak odstraňuje svou pochybnost o vymezeném předmětu řízení, že takovou položku chce vypořádat, nejde o její uplatnění po zákonné tříleté lhůtě, i když tento dotaz soud učiní až po třech letech od zániku SJM, a lze ji vypořádat. To platí za předpokladu, že zmínka o věci (položce), která naznačovala její možné vypořádání, byla v řízení učiněna do tří let od zániku SJM. V takových případech je nutné důsledně posuzovat okolnosti konkrétního individuálního případu a nelze vždy učinit zobecňující závěr.

Tato východiska upřesnila i praxe dovolacího soudu v posledním období. V rozsudku ze dne 25. 3. 2015, sp. zn. 22 Cdo 563/2013, Nejvyšší soud vysvětlil, že lze přiměřeně odkázat na závěry vyslovené v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 10. 2002, sp. zn. 22 Cdo 1474/2002, publikovaném pod č. 72/2004 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, ve kterém Nejvyšší soud vyslovil: „V žalobě o určení vlastnického práva k movité věci je třeba věc označit alespoň tak, aby byla odlišena od ostatních věcí v držbě (detenci) žalovaného.“ K tomu je třeba zvážit i problematiku tzv. informačního deficitu strany zatížené břemenem tvrzení a důkazním břemenem (viz např. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 29. 1. 2014, sp. zn. 22 Cdo 2851/2013, www.nsoud.cz). Tím se soudům dostává poměrně značný úvahový prostor, jehož smyslem je zamezit tomu, aby se po třech letech do řízení nezahrnovaly položky, o kterých dosud v řízení nebyla žádná zmínka. Za včasnou tak může být považována uplatněná i položka, která byla v žalobě nepřesně identifikována.

V rozsudku ze dne 23. 2. 2016, sp. zn. 22 Cdo 437/2014, Nejvyšší soud zobecnil, že tzv. pravidlo tří let, formulované judikaturou dovolacího soudu, brání tomu, aby se po uplynutí této lhůty účastníci domáhali vypořádání věcí, hodnot či závazků, které do té doby nebyly předmětem řízení, ohledně nichž nebyly tvrzeny ani žádné skutečnosti a prováděno žádné dokazování, tj. procesnímu postupu, kdy se po uplynutí tří let objeví v řízení zcela nová tvrzení a nové důkazy k věcem, které se do té doby nestaly předmětem řízení, nebyla ohledně nich uplatněna ani žádná tvrzení či skutečnosti a ve vztahu k nim nastaly účinky nevyvratitelné domněnky vypořádání. V tomtéž rozhodnutí pak dovolací soud zdůraznil, že toto posouzení musí odrážet především skutkové vylíčení uplatněného nároku a okolnosti, které vyšly v řízení najevo, a nemusí být vždy rozhodující jejich právní kvalifikace. Jde však o individuální posouzení, aby závěry soudů nebyly na straně jedné příliš formální, ale aby se také v rámci vypořádání SJM nevypořádávaly položky, u kterých už nastoupila domněnka vypořádání.

Právě s odkazem na rozhodnutí sp. zn. 22 Cdo 437/2014 pak judikatura dovolacího soudu poměřuje závěry přijaté nalézacími soudy v jednotlivých – skutkově různých – věcech napadených dovoláními (k tomu srov. rozhodnutí Nejvyššího soudu sp. zn. 22 Cdo 3611/2016, 22 Cdo 2415/2016, 22 Cdo 3379/2014, 22 Cdo 3541/2014, 22 Cdo 23/2017, 22 Cdo 5905/2016).

Pro řešení právní otázky uvedené v druhé právní větě bylo dovolání shledáno přípustným, protože se jednalo o otázku ve všech souvislostech dosud neřešenou, ačkoliv jinak byla problematika SJM a podílů v obchodních společnostech v odborné literatuře zpracována opakovaně.[1] Soudní praxe se obvykle setkávala s případy, kdy jeden z manželů byl společníkem v obchodní společnosti, přičemž podíl byl pořízen ze zdrojů tvořících SJM; publikované rozhodnutí však řeší případ, kdy každý z manželů měl obchodní podíl v téže společnosti v určité procentuální výši (60 % x 40 %). Nicméně i v těchto případech Nejvyšší soud dospěl k závěru, že ani toto „spolumajitelství“ neopodstatňuje rozhodnutí soudu, podle kterého by byl jeden z manželů vlastníkem obchodního podílu v rozsahu 100 %.

V poměrech nové právní úpravy (občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích) lze uvažovat o terminologické úpravě a používání pojmu „podíl“ místo „obchodní podíl“ a pojmu „spoluvlastník“ místo „spolumajitel“. 

Rozhodnutí zpracovali JUDr. EVA DOBROVOLNÁ, Ph.D., LL.M., asistentka soudce Nejvyššího soudu, Mgr. MICHAL KRÁLÍK, Ph.D., soudce Nejvyššího soudu.