oficiální stránky odborného  právnického časopisu české advokacie • oficiální stránky odborného  právnického časopisu české advokacie  
AK Logo Logo
vítejte!
Právě jste vstoupili na Bulletin advokacie online. Naleznete zde obsah stavovského odborného časopisu Bulletin advokacie i příspěvky exklusivně určené jen pro tento portál.
Top banner Top banner Top banner
CHCETE SI OBJEDNAT?
Zákon o advokacii a stavovské předpisy
Wolters Kluwer
Nesporná řízení I
450 Kč
natuzzi sale

Archiv BA

Archiv čísel

anketa

Vítáte zavedení advokátního procesu v záměru CŘS?
PARTNEŘI
SAK ePravo WKCR

Nejvyšší soud: K odměně členu statutárního orgánu

publikováno: 05.04.2018

I při splnění zákonných podmínek pro přiznání obvyklé odměny členu statutárního orgánu společnosti za výkon funkce je nezbytné zkoumat, zda s ohledem na okolnosti konkrétního případu nebyl takový nárok uplatněn v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, kterému nelze poskytnout právní ochranu.

Rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 30. 8. 2017, č. j. 29 Cdo 1866/2016-400 

Z odůvodnění: 

Žalobce se domáhal po žalované zaplacení částky ve výši 1 404 000 Kč s příslušenstvím, a to z titulu odměny za výkon funkce předsedy představenstva žalované za období ode dne 28. 2. 2008 do dne 9. 1. 2012, kdy byl z funkce odvolán. Svůj nárok odůvodnil tím, že po dobu výkonu funkce nebyla uzavřena v písemné formě smlouva o výkonu funkce, a požadoval tedy přiznání odměny za výkon funkce v obvyklé výši. S ohledem na skutečnost, že žalovaná v průběhu řízení doložila písemnou smlouvu o výkonu funkce ze dne 22. 12. 2009, v rámci které bylo uvedeno, že žalobce bude funkci vykonávat bezúplatně, přičemž tato smlouva byla uzavřena na popud auditora žalované, vzal žalobce podanou žalobu co do částky 748 000 Kč zpět a požadoval přiznání odměny za výkon funkce pouze za období před uzavřením písemné smlouvy o výkonu funkce.

Městský soud v Praze rozsudkem ze dne 27. 5. 2014, č. j. 72 Cm 22/2012-234, vyhověl podané žalobě a uložil žalované uhradit žalobci částku ve výši 656 000 Kč s příslušenstvím a současně náklady řízení. Uvedené rozhodnutí Městský soud v Praze odůvodnil tak, že žalobce byl ode dne 2. 2. 2007 do dne 9. 1. 2012 předsedou představenstva žalované, přičemž v období do dne 22. 12. 2009 nebyla mezi žalobcem a žalovanou uzavřena písemná smlouva o výkonu funkce. Výše žalované částky byla v rámci řízení jako obvyklá odměna stanovena rovněž soudem ustanoveným znalcem. Městský soud v Praze shledal irelevantními námitky žalované spočívající v tom, že žalobce byl v rámci zahraniční developerské skupiny zaměstnancem mateřské společnosti žalované a na základě pracovní smlouvy byl nadstandardně odměňován mateřskou společností, přičemž náplň práce dle předmětné pracovní smlouvy spočívala ve výkonu nejvyššího a celkového řízení a v odpovědnosti za organizaci developerské skupiny mimo jiné na území České republiky, když v rámci této náplně práce měl žalobce rovněž jednat jménem českých dceřiných společností, žalobce nikdy nárok na odměnu za výkon funkce nenárokoval a uplatnil jej až po svém odvolání z funkce, když po celou dobu bylo z jeho jednání možné dovodit závěr, že je plně srozuměn s tím, že výkon funkce předsedy představenstva žalované (a výkon funkcí v dalších čtrnácti dceřiných společnostech na území České republiky – žalobce podal celkem patnáct totožných žalob se stejným skutkovým základem) – vykonává bezúplatně, resp. jeho odměna dle pracovní smlouvy již v sobě zahrnuje odměnu za výkon funkce v rámci projektových společností, což ostatně potvrdil tím, že v roce 2009 bez námitek uzavřel smlouvu o výkonu funkce, v rámci které bylo jednoznačně stanoveno, že výkon funkce je bezúplatný. Městský soud v Praze pak rovněž neshledal důvodnou námitku žalované, že jednání žalobce spočívající ve vymáhání žalobou uplatněné pohledávky je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, resp. dobrými mravy, a to s ohledem na širší souvislost celého případu.

Městský soud v Praze tedy uzavřel s odkazem na ust. § 66 odst. 2, § 566 odst. 1 a § 571 odst. 1 a 2 zák. č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, že žalobci náleží za výkon funkce předsedy představenstva žalované za období od 28. 2. 2008 do 21. 12. 2009 odměna v obvyklé výši, a žalobě v celém rozsahu vyhověl.

K odvolání žalované Vrchní soud v Praze rozsudkem ze dne 21. 1. 2016, č. j. 7 Cmo 395/2014-310, potvrdil rozsudek Městského soudu v Praze a uložil žalované uhradit žalobci náklady odvolacího řízení. Odvolací soud zcela přisvědčil skutkovým i právním závěrům soudu prvního stupně.

Proti rozsudku Vrchního soudu v Praze podala žalovaná dovolání, jehož přípustnost opřela o ust. § 237 zák. č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, když měla za to, že napadené rozhodnutí závisí na vyřešení otázek hmotného práva, při jejichž řešení se odvolací soud odchýlil od ustálené praxe dovolacího soudu, a to, zda jednání žalobce, spočívající v požadavku na zaplacení odměny za výkon funkce předsedy představenstva žalované, odporuje, s ohledem na okolnosti projednávané věci, zásadám poctivého obchodního styku, resp. dobrým mravům.

Nejvyšší soud České republiky shledal podané dovolání žalované jako přípustné, když dospěl k závěru, že odvolací soud se při řešení shora uvedené otázky odchýlil od ustálené praxe Nejvyššího soudu. Nejvyšší soud uvádí, že obecně platí, podle právní úpravy účinné do 31. 12. 2013, že nebyla-li mezi akciovou společností a členem jejího představenstva uzavřena písemná smlouva o výkonu funkce, má člen představenstva nárok na odměnu určenou podle ust. § 571 odst. 1 obch. zák. (§ 66 odst. 2 obch. zák.). Předmětná ustanovení v této situaci zakládají nárok na poskytnutí takto zjištěné odměny. Na uvedených závěrech přitom nic nemění (nemusí měnit) ani skutečnost, že člen představenstva je zaměstnancem mateřské (ovládající) společnosti a za práci pro zaměstnavatele pobírá mzdu. Až potud označil Nejvyšší soud závěry odvolacího soudu ohledně nároku člena představenstva na odměnu za správné.

Podle ust. § 265 obch. zák. výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany. Z ustálené judikatury Nejvyššího soudu se podává, že korektiv zásadami poctivého obchodního styku má být poslední možností (ultima ratio), jak ve výjimečných případech zmírnit či odstranit přílišnou tvrdost zákona v situaci, ve které by se přiznání uplatněného nároku jevilo krajně nespravedlivým, a že ust. § 265 obch. zák. je tak třeba vnímat jako příkaz soudci, aby rozhodoval v souladu s ekvitou. Účastník obchodněprávního vztahu nesmí překročit meze, které vyplývají ze zásad poctivého obchodního styku při prosazování svých zájmů, a tudíž nesmí zneužít práv, která mu na základě zákona vznikla. Při posuzování, zda je právo vykonáváno v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, je třeba přihlédnout ke všem okolnostem konkrétní věci.

Nejvyšší soud v rámci rozsudku konstatuje, že z okolností zjištěných v průběhu řízení ze strany soudů nižších stupňů je pro posouzení toho, zda žalobce uplatnil nárok na odměnu za výkon funkce předsedy představenstva žalované v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nezbytné dovodit závěr, že náplň práce žalobce podle pracovní smlouvy, uzavřené s mateřskou společností, se zcela překrývala s činnostmi spadajícími do působnosti člena statutárního orgánu žalované společnosti. Žalobce za výkon těchto činností pobíral odměnu v podobě mzdy a dalších benefitů od svého zaměstnavatele (ovládajícího žalovanou). Skutečnost, že žalobce v inkriminovaném období vykonával funkci předsedy představenstva žalované, aniž by po žalované požadoval odměnu a aniž by alespoň inicioval jednání o této odměně, a že koncem roku 2009 uzavřel písemnou smlouvu o bezúplatném výkonu funkce, nasvědčuje tomu, že již od vzniku funkce vycházel z toho, že funkci vykonává bezúplatně, resp. že za tuto činnost je odměňován v podobě mzdy a dalších benefitů vyplácených zaměstnavatelem. Svůj postoj změnil až po svém odvolání z funkce. Současně Nejvyšší soud konstatuje, že v jednání žalobce lze spatřovat zneužití pochybení žalované (neuzavření písemné smlouvy o výkonu funkce ke dni vzniku funkce), na němž se však sám žalobce, jakožto člen představenstva, podílel.

Nejvyšší soud uzavírá, že jakkoli dovolatelka (resp. členové jejích orgánů) pochybila, neuzavřela-li se členy svého představenstva písemné smlouvy o bezúplatném výkonu funkce k okamžiku vzniku jejich funkcí, a jakkoli stricto sensu žalobci vskutku vznikl za období do uzavření písemné smlouvy o výkonu funkce nárok na odměnu určenou podle ust. § 571 odst. 1 obch. zák., ze shora popsaných okolností je patrné, že žalobce tento nárok uplatnil v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, a nelze mu jej tudíž přiznat. 

 

Rozhodnutí zpracoval JUDr. PAVEL ŠUSER, advokát v Praze.