oficiální stránky odborného  právnického časopisu české advokacie • oficiální stránky odborného  právnického časopisu české advokacie  
AK Logo Logo
vítejte!
Právě jste vstoupili na Bulletin advokacie online. Naleznete zde obsah stavovského odborného časopisu Bulletin advokacie i příspěvky exklusivně určené jen pro tento portál.
Top banner Top banner Top banner
CHCETE SI OBJEDNAT?
Zákon o advokacii a stavovské předpisy
Wolters Kluwer
Nesporná řízení I
450 Kč
natuzzi sale

Archiv BA

Archiv čísel

anketa

Vítáte zavedení advokátního procesu v záměru CŘS?
PARTNEŘI
SAK ePravo WKCR

Rozdělení působnosti v rámci kolektivního orgánu a jeho dopad na odpovědnost

autor: JUDr. Lucie Josková, Ph.D., LL.M.
publikováno: 27.08.2014

Nový občanský zákoník umožňuje, aby v rámci kolektivního orgánu došlo k rozdělení působnosti mezi jeho jednotlivé členy (někdy se hovoří o delegaci na horizontální úrovni). Jeden z členů orgánu tak bude mít na starosti například finanční otázky, druhý marketing a třetí personální politiku. Rozdělení působnosti má přitom vliv na úkoly i odpovědnost jednotlivých členů. Z pohledu práva obchodních korporací lze předpokládat, že této úpravy využijí především představenstva akciových společností.

Není nicméně vyloučeno, aby k rozdělení působnosti došlo i ve společnostech s ručením omezeným s více jednateli, pokud tvoří kolektivní statutární orgán. Příspěvek představuje možnosti rozdělení působnosti uvnitř statutárních orgánů kapitálových společností a dopady takového rozhodnutí. Přitom je na vhodných místech poukázáno na závěry německé literatury a judikatury, která dlouhodobě z přípustnosti rozdělení působnosti uvnitř statutárního orgánu vychází.

Právní úprava

Úprava obchodního zákoníku účinná do 31. 12. 2013 otázku rozdělení působnosti mezi jednotlivé členy orgánu neřešila. Určitou dělbu kompetencí v rámci správní rady výslovně umožňoval zákon o evropské společnosti,[1] s ohledem na nízký počet evropských společností obecně (a s monistickou strukturou zvlášť) nicméně nebyla této problematice věnována velká pozornost. Část literatury přesto vnitřní dělbu práce připouštěla, a to zejména s odvoláním na praktičnost tohoto řešení.[2] Zároveň však byly vyjádřeny pochybnosti o dopadu takové úpravy na odpovědnost jednotlivých členů daného orgánu.[3]

Nová úprava se problematikou dělby působnosti výslovně zabývá. Představenstvo (popř. i jednatelé, tvoří-li podle společenské smlouvy kolektivní orgán, § 194 odst. 2 z. o. k.)[4] je povinno rozhodovat o záležitostech společnosti ve sboru (§ 156 odst. 1 o. z.). Nový občanský zákoník nicméně umožňuje, aby byla působnost jednotlivých členů orgánu rozdělena podle určitých oborů (§ 156 odst. 2 o. z.). V takovém případě nerozhoduje o otázkách společnosti spadajících do daného oboru představenstvo (jednatelé) jako celek, ale pouze odpovědný člen. Rozdělení působnosti ovšem nezbavuje ostatní členy povinnosti dohlížet, jak jsou záležitosti společnosti spravovány (§ 156 odst. 2 o. z.).

Možné podoby rozdělení působnosti

Rozdělení působnosti uvnitř představenstva (mezi jednateli) může mít z obecného pohledu různou podobu.[5] Tradiční je tzv. funkční rozdělení, kdy je jeden z členů orgánu odpovědný za nákup, další za prodej, jiný za finance či personální otázky apod.[6] Další možností je rozdělit působnost podle jednotlivých částí podnikání společnosti, kdy jsou části závodu fakticky řízeny jako samostatné jednotky. Člen orgánu má na starost určitou část závodu, určitý produkt (skupinu produktů), popř. určitou geografickou oblast.[7] Konečně je možná kombinace uvedených způsobů (zachovány jsou centrální oblasti, jako např. personální politika, a vedle toho jsou určeni členové orgánu odpovědní za určitý produkt, část závodu či geografickou oblast); tento typ bývá označován jako smíšený typ či organizace matrix.[8] Nově se v zahraničí hovoří o zřizování tzv. virtuálních holdingů, kdy orgán jako takový řeší klíčové otázky podnikání společnosti a vedle toho jednotliví členové spolu s vybranými vedoucími zaměstnanci společnosti vytvářejí skupiny (grémia), které rozhodují o kaž­dodenních otázkách společnosti.[9]

Nový občanský zákoník hovoří o rozdělení působnosti podle oborů. Obecná čeština chápe obor jako odvětví činnosti,[10]v praxi je někdy obor chápán jako pojem nadřazený odvětví,[11] jindy je naopak pojem obor chápán úžeji než odvětví.[12]Vždy se však pod termínem obor chápe určitý okruh činnosti. Lze proto soudit, že tímto termínem bude pokryto tzv. funkční rozdělení (účetnictví, nákup, prodej, personální otázky, právní a daňové záležitosti apod.). Zřejmě by bylo možné dovodit, že sem bude spadat i rozdělení podle jednotlivých produktů (osobní auta, nákladní auta, doplňkové služby) či částí závodu. Z čistě jazykového výkladu budeme naopak obtížně dovozovat možnost rozdělit působnost podle geografických oblastí. Není ovšem důvodu, proč rozdělení podle geografických oblastí vylučovat.[13]Lze proto soudit, že i podle českého práva je třeba rozdělení působnosti uvnitř orgánu podle geografických oblastí přípustné. Vyloučeno zřejmě není ani kombinované rozdělení (matrix, virtuální holding), mezí ovšem budou níže uvedená pravidla.

Omezení rozdělení působnosti

Rozdělení působnosti má vždy dopady pouze uvnitř společnosti, a to jednak ve vztahu mezi členy kolektivního orgánu navzájem, jednak ve vztahu společnosti a daného člena kolektivního orgánu (typicky při otázkách náhrady škody).

Rozdělení působnosti tak nemá vliv na zastupování společnosti. Pokud stanovy (společenská smlouva) požadují, aby za společnost jednalo více členů představenstva (jednatelů) společně, potom je třeba tento požadavek respektovat, i když se jedná o právní jednání z oblasti působnosti konkrétního člena. Není přitom nutné, aby jeden z jednajících členů byla osoba, do jejíhož oboru záležitost dle rozdělení působnosti spadá (byť to bude pravidlem).

Krom toho lze soudit, že existuje okruh záležitostí, které je povinno vykonávat představenstvo (jednatelé) jako celek a které tedy nemohou být delegovány na jednotlivé členy. Budou sem patřit zejména úkony související s vnitřním uspořádáním společnosti a vzájemnými vztahy mezi orgány a jejich členy [svolávání valné hromady (§ 402 odst. 2 z. o. k.),[14] posouzení důvodů pro odmítnutí vysvětlení (§ 360 odst. 1 z. o. k.), jmenování náhradních členů představenstva či sboru jednatelů (§ 444 odst. 1 z. o. k.)]; takové postupy lze ostatně stěží označit za obor. Tento závěr nicméně nevylučuje, že příprava takových opatření (např. pozvánky na valnou hromadu) bude svěřena pouze některému z členů, o definitivní podobě opatření však bude rozhodovat kolektivní orgán jako celek.

V rukou představenstva (jednatelů) jako celku dále musí zůstat problematika, která se dotýká více oblastí (a nemůže být vyjasněna mezi členy představenstva odpovědnými za dotčené oblasti).[15]

Z formulace § 156 odst. 2 o. z. lze dále dovodit, že výsledkem rozdělení působnosti mezi členy představenstva (jednateli) nemůže být uspořádání, kdy někteří členové rozhodují o záležitostech společnosti (prakticky tedy o obchodním vedení) a ostatní tyto členy pouze kontrolují. To vyplývá ze skutečnosti, že podle zákona členové kolektivního orgánu zásadně rozhodují ve sboru (§ 156 odst. 1 o. z.). Druhý odstavec tohoto ustanovení připouští výjimku z této zásady, když umožňuje, aby o záležitostech společnosti rozhodovali jednotliví členové orgánu (jimž je tato záležitost k rozhodování přisouzena), a to za podmínky kontroly ze strany ostatních členů orgánu. Takové rozdělení kompetencí má dopad na povinnosti, a tedy i odpovědnost jednotlivých členů. Pokud nebudou pravidla § 156 odst. 2 o. z. respektována, je rozhodování o obchodním vedení věcí představenstva (jednatelů) jako celku (§ 195 odst. 1  z. o. k., § 435 odst. 2 z. o. k.) a jednotliví členové se nemohou dovolávat skutečnosti, že jejich povinností byla pouze kontrola jiných členů představenstva (jednatelů). Minimálně u akciové společnosti by navíc takové rozdělení působnosti odporovalo rozdělení kompetencí uvnitř společnosti (kdy kontrola působnosti představenstva náleží dozorčí radě), tedy ustanovením, která jsou (snad) jednotně přijímána jako kogentní (konkrétně jako právo týkající se osob, § 1 odst. 2 o. z.).  

Otázkou zůstává, zda je při rozdělení působnosti třeba zachovávat rovnost členů představenstva (jednatelů). Ustanovení § 440 odst. 1 z. o. k. stanoví, že každý z členů představenstva má jeden hlas (ustanovení se použije i na jednatele, tvoří-li kolektivní orgán, § 194 odst. 2 z. o. k.), z čehož je možné dovozovat rovnost členů představenstva (jednatelů). Z dikce ustanovení se zdá, že pravidlo je kogentní,[16] těžko jej však podřadíme pod některý z případů vymezených v § 1 odst. 2 o. z.[17] Pokud bychom dovodili, že členové představenstva (jednatelé) mají rovné postavení, bylo by zřejmě nepřípustné některému z členů orgánu přisoudit rozhodování o naprosto klíčovém produktu společnosti.

Rozhodnutí o rozdělení působnosti

Zákon se nevyjadřuje k otázce, jak by mělo k rozdělení působnosti dojít. S ohledem na skutečnost, že k tomuto kroku není třeba zvláštní ustanovení stanov či společenské smlouvy, dojde k rozdělení kompetencí rozhodnutím představenstva (jednatelů). K přijetí rozhodnutí dostačuje většina hlasů přítomných členů, ledaže stanovy (společenská smlouva) požadují vyšší počet hlasů (§ 440 odst. 1 z. o. k.). Myslitelná je také situace, kdy rozdělení působnosti představenstva (jednatelů) podle oborů zakotvují stanovy (společenská smlouva).[18] V každém případě je třeba dbát na to, aby rozdělení působnosti bylo provedeno dostatečně určitě. Jen tak získají členové orgánu jistý rámec pro výkon své funkce a spíše se objeví případné opomenutí přidělit určitou oblast. [19]

Na představenstvu (jednatelích) potom zůstává, aby svým rozhodnutím rozdělilo jednotlivé obory mezi své členy. Byť to zákon výslovně nestanoví, je třeba vycházet z toho, že při přidělování jednotlivých oborů je třeba věnovat náležitou péči (konkrétně péči řádného hospodáře) volbě vhodné osoby. Pokud je některému z členů představenstva (jednatelů) „přisouzen“ obor, kterému nerozumí (a pro ostatní členy je to seznatelné), nebude taková volba provedena s péčí řádného hospodáře.

Důsledky rozdělení působnosti

Vedení „svého“ oboru

Došlo-li k rozdělení působnosti, nerozhoduje o otázkách spadajících do daného oboru představenstvo (jednatelé) jako celek, ale pouze jeho určený člen (§ 156 odst. 2 o. z.). Jinak řečeno, každý z členů představenstva (jednatelů) vede jemu určenou oblast samostatně a je oprávněn činit opatření, která považuje za vhodná. Ostatní členové představenstva (jednatelé) nejsou oprávněni mu do vedení jeho oblasti zasahovat (výjimkou je zákonem požadovaný dozor, viz níže).

Německá doktrína připouští, aby se člen představenstva odpovědný za určitou oblast obrátil na představenstvo jako celek v případě, že o záležitosti nechce rozhodovat sám (například proto, že opatření zasahuje podle jeho mínění i do jiného oboru, popř. proto, že opatření přisuzuje – byť v rámci jeho oboru – zásadní význam).[20] Takovéto oprávnění je nutné přiznat členům představenstva (jednatelům) i podle českého práva. Je-li povinností ostatních členů představenstva (jednatelů) dozorovat činnost kolegů, je součástí této povinnosti v rámci preventivní kontroly vyhovět i případné žádosti o rozhodnutí vybrané otázky v rámci představenstva (jednatelů) jako celku.

Povinnost kontroly

Je-li rozdělena působnost mezi jednotlivé členy představenstva (jednatele), jsou podle zákona ostatní členové orgánu povinni dohlížet, jak jsou záležitosti společnosti spravovány (§ 156 odst. 2 o. z.). Tomuto ustanovení je třeba rozumět tak, že ostatní členové dohlíží na správu ostatních oborů svými kolegy. Řádnost výkonu povinného dohledu má přitom klíčový význam pro posouzení odpovědnosti za škodu vzniklou opatřením provedeným v „sousedním“ oboru (k odpovědnosti viz níže). Při posuzování, zda je dohled dostatečný, se jako významné jeví následující (zčásti protichůdné) zásady.

Za prvé, na kontrolní povinnosti ostatních členů představenstva (jednatelů) není možné klást přemrštěné nároky. Relevantní kontrola ostatních resortů je navíc mimořádně obtížná v situaci, kdy se jedná o vysoce speciální obory (obvykle vedené specialisty v dané oblasti).[21] Přílišné nároky stran dohledu na správu ostatních oborů by člena orgánu fakticky paralyzovaly při správě vlastního oboru.[22]

Za druhé, na vzájemnou kontrolu nelze rezignovat. Potíže v rámci jediného podnikatelského odvětví společnosti mohou být ve výsledku fatální pro společnost jako celek a kontrola ostatních resortů se tak jeví jako mimořádně významná.[23]

Za třetí, je možné vycházet z principu důvěry ve schopnosti ostatních členů orgánu.[24] Jinak by byla spolupráce v kolektivním orgánu jen těžko představitelná. Samotné vměšování se do správy jiného oboru bývá odpovědným členem vnímáno negativně,[25] což může mít (nechtěný) dopad na další kolegiální spolupráci v rámci orgánu.

V jednotlivostech lze uvést následující.

Provádění dohledu vyžaduje v prvé řadě dostatečné informace od příslušných členů představenstva (jednatelů). Každý z členů orgánu má tedy právo na informace od ostatních členů a zároveň povinnost ostatním členům poskytovat informace o svém oboru. Rozsah poskytovaných informací musí být takový, aby kontrolu umožnil – nepřípustné je tedy zahlcení nevýznamnými informacemi i příliš kusé informace o opatřeních zásadního charakteru.

V praxi získávají členové orgánu informace o ostatních oborech především na zasedání představenstva (jednatelů). Závisí ovšem na členovi představenstva (jednateli), zda určitou záležitost svého oboru na zasedání představenstva zmíní či nikoliv.[26] Ostatní členové orgánu jsou povinni přednesené informace pečlivě sledovat a kriticky je hodnotit, a to i z toho hlediska, zda nejsou některé významné skutečnosti vynechávány; případné mezery je potřeba pomocí otázek vyplnit.[27] Nejsou-li dány důvody pochybovat o správnosti či úplnosti informací, je možné spokojit se s informacemi poskytnutými na zasedání orgánu. To nevylučuje povinnost člena představenstva (jednatele) kriticky posuzovat i informace, které se mu stanou známé mimo tuto platformu, byť je aktivně nevyhledával; zdroj informací přitom není rozhodující.

Intenzita dohledu potom závisí na okolnostech konkrétního případu. Německá doktrína požaduje zejména zohlednění druhu, velikosti a organizace společnosti, dále význam opatření, která pověřený člen představenstva činí, a konečně zohlednění skutečností týkajících se osoby pověřeného člena orgánu.[28]

Německá literatura krom toho společně s judikaturou vymezily určité situace, kdy je potřeba dohledu vyšší.[29] Tak je tomu v případě práce člena orgánu, který je ve funkci teprve krátce; naopak nároky klesají u dlouhodobých a osvědčených členů orgánu.[30] Míra nezbytného dohledu stoupá, pokud se v „sousedním“ resortu objeví jakékoliv nesrovnalosti či problémy. Tehdy jsou ostatní členové představenstva povinni takové nesrovnalosti vyšetřit. Zvýšená potřeba dohledu je také dána v časech finanční krize či v případech, kdy hrozí konflikt zájmů. Naopak je nižší intenzita dohledu zpravidla vyžadována v případech, kdy je zvoleno funkční rozdělení působnosti, neboť to obvykle vyžaduje úzkou kooperaci jednotlivých členů orgánu. Uvedené závěry je beze zbytku možné využít i pro české prostředí.

Německá doktrína se vyjadřuje i k otázce, jak postupovat, pokud má člen představenstva pochybnosti o opatřeních prováděných v jiné oblasti. Takové pochybnosti člena představenstva opravňují (a zpravidla i činí povinnými) přednést své pochybnosti na zasedání představenstva (tzv. právo intervence). Právo (lépe povinnost) intervence bude možné dovodit i podle českého práva. Nesmí-li člen představenstva (jednatel) zasahovat do oborů v působnosti svých kolegů, avšak má povinnost jejich kontroly a zároveň povinnost loajality vůči společnosti (§ 159 odst. 1 o. z.), nemá zpravidla jinou možnost, jak dosáhnout nápravy, než své pochybnosti o prováděných opatřeních přednést na zasedání představenstva (jednatelů).

Část německé literatury dovodila, že předseda představenstva má zvýšenou povinnost zakročit, a to s ohledem na svou povinnost koordinovat činnost představenstva a jeho postavení jako hlavního partnera dozorčí rady.[31] Uvedené postavení předsedy představenstva přitom dovodila literatura, ze zákona výslovně nevyplývají.[32] Otázkou je, nakolik je uvedený závěr aplikovatelný na tuzemské prostředí. Zákon o obchodních korporacích předsedovi kolektivního orgánu explicitně přiznává rozhodující hlas v případě rovnosti hlasů; stanovy (společenská smlouva) mohou toto ustanovení vyloučit (§ 44 odst. 3 z. o. k.).[33] Jiná speciální oprávnění či povinnosti stanoveny nejsou. V praxi je to nicméně zpravidla právě předseda, kdo je povinen organizovat činnost orgánu, a kdo často zastává funkci prostředníka mezi ostatními členy i ve vztahu k jiným orgánům; předseda představenstva (jednatelů) je tak fakticky primus inter pares. Toto postavení mu tak nevyhnutelně zajišťuje lepší tok informací, a to i o správě jednotlivých oborů. Z tohoto pohledu se zdá, že klást na předsedu představenstva (jednatelů) zvýšené nároky při výkonu dohledu na správu ostatních oborů je legitimní.

Odpovědnost

Rozdělení působnosti mezi členy orgánu má dopad i na jejich odpovědnost vůči společnosti. Přitom je třeba vycházet z toho, že odpovědní jsou pouze ti členové představenstva (jednatelé), kteří porušili svou povinnost. 

Jak již bylo řečeno, rozdělení působnosti uvnitř představenstva (mezi jednateli) vede k tomu, že každý člen představenstva (jednatel) má dva základní úkoly: bezprostřední správu jemu příslušné oblasti a povinnost dohlížet na činnost ostatních členů představenstva (jednatelů). Obě své povinnosti musí vykonávat s péčí řádného hospodáře (§ 159 odst. 1 o. z.).

Způsobí-li člen představenstva (jednatel) opatřením v oboru své působnosti škodu, bude kritériem péče řádného hospodáře posuzováno samotné přijetí daného opatření. Vznikne-li tedy škoda v důsledku uzavření nevýhodné smlouvy, bude třeba posoudit, zda člen představenstva (jednatel) při uzavírání smlouvy postupoval s péčí řádného hospodáře. Pokud požadovaný standard nedodržel, odpovídá společnosti za škodu, která v důsledku toho vznikla.

Ostatní členové orgánu ovšem nejsou automaticky zbaveni své odpovědnosti. V jejich případě bude třeba zkoumat, zda s péčí řádného hospodáře vykonávali svou povinnost dohledu. Bude tak zejména posuzováno, zda řádně sledovali výkon činnosti ostatními kolegy a zda nebyly zřejmé žádné okolnosti, které by odůvodňovaly iniciativu k přijetí nápravných opatření. Pokud tomuto testu vyhoví, svou povinnost řádného dohledu neporušili a za škodu vzniklou přijetím opatření v jiném oboru neodpovídají.

Závěr

Rozdělení působnosti statutárního orgánu podle jednotlivých oborů je u velkých společností zpravidla nevyhnutelné. Lze proto uvítat, že zákonodárce vyšel vstříc praxi a rozdělení působnosti výslovně umožnil, což má bezprostřední dopad na vymezení povinností jednotlivých členů a tím i odpovědnosti za jejich porušení. Novost úpravy spolu s její stručností a absencí důvodové zprávy ovšem vyvolává řadu otázek, se kterými se bude třeba vypořádat. Klíčovým problémem se v této souvislosti jeví posouzení, zda člen dohlížel na správu ostatních oborů s péčí řádného hospodáře. Jen dodržení žádaného standardu péče při výkonu kontroly totiž zajistí, že člen nebude odpovědný za škody způsobené v „sousedních“ oborech.

Autorka je odbornou asistentkou na katedře obchodního práva Právnické fakulty Univerzity Karlovy, spolupracuje  s advokátní kanceláří v Praze.

 


[1] Ustanovení § 40 odst. 4 zákona č. 627/2004 Sb., o evropské společnosti,ve znění účinném do 31. 12. 2013.

[2] Štenglová, I.: Ještě několik poznámek k zákonnému zastoupení obchodní společnosti či družstva členem statutárního orgánu, Obchodněprávní revue 2009, roč. 1, č. 4, str. 102-103.

[3] Například Jan Bejček uvádí: „Mezi porušiteli péče řádného hospodáře je nastolena odpovědnostní solidarita bez ohledu nejen na zavinění, ale i bez ohledu na eventuální vnitřní dělbu práce uvnitř orgánu; neodpovídá ten člen, který neporušil právní povinnost při výkonu působnosti představenstva. Otázka ovšem je, bude-li takový případ vůbec možný, neboť nebýt informován o činnosti ostatních členů představenstva, dozorčí rady nebo jednatelů bude zpravidla porušením povinné péče – přinejmenším náležité obezřetnosti a bdělosti.“ Bejček, J.: Principy odpovědnosti statutárních a dozorčích orgánů kapitálových společností, Právní rozhledy 2007, roč. 15, č. 17, str. 623.

[4] Podle § 194 odst. 2 z. o. k. platí: „Určí-li tak společenská smlouva, tvoří více jednatelů kolektivní orgán; ustanovení § 440 a 444 se použijí obdobně.“

[5] Zpracováno dle Raieser, T. – Veil, R.: Recht der Kapitalgesellschaften, 5. vyd., Franz Vahlen, München 2010, 877 stran, ISBN 3 8006 3250 0, str. 123-124.

[6] Výhodou takového rozdělení působnosti je specializovaná dělba práce, nevýhodou nezbytnost neustávající komunikace (H. Fleischer in Spindler, G. – Stilz, E.: Kommentar zum Aktiengesetz I. (§ 1-149), 2. vyd., C. H. Beck, München 2010, 2056 stran, ISBN 978-3-406-60081-4, str. 864).

[7] Tato organizace je v Německu označována jako divisionale Organisation nebo také Spartenorganisation. V praxi je využívána zejména společnostmi se snadno oddělitelnými oblastmi působnosti (H. Fleischer in Spindler, G. – Stilz, E.: Kommentar zum Aktiengesetz I. (§ 1-149), 2. vyd., C. H. Beck, München 2010, 2056 stran, ISBN 978-3-406-60081-4, str. 865).

[8] Např. H. J. Mertens / A. Cahn in Zöllner, W. – Noack, U.: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz. Band 2/1, 3. vyd., Köln: Carl Heymanns Verlag, 2010, 874 stran, ISBN 978-3-452-27134-1, str. 108.

[9] Takový model je v Německu považován za problematický s ohledem na případné narušení kolegiálního principu řízení společnosti a rovnosti členů představenstva (H. Fleischer in Spindler, G. – Stilz, E.: Kommentar zum Aktiengesetz I. (§ 1-149), 2. vyd., C. H. Beck, München 2010, 2056 stran, ISBN 978-3-406-60081-4, str. 865).

[10] Slovník spisovného jazyka českého Ústavu pro jazyk český ČSAV, dostupný na http://ssjc.ujc.cas.cz.

[11] V seznamu znalců je například specializace znalců rozdělena podle základních oborů, z nichž se některé dále člení na odvětví (§ 4 odst. 1 vyhlášky č. 37/1967 Sb., k provedení zákona o znalcích a tlumočnících).

[12] Například se hovoří o odvětví občanského práva a oboru obchodního v jeho rámci.

[13] Důvodová zpráva nám v tomto směru nepomůže, neboť pouze konstatuje, že „V § 156 až 158 jsou formulována hlavní pravidla o rozhodování orgánu právnické osoby, je-li kolektivní …“, aniž by se jakkoliv vyjadřovala k § 156 odst. 2 o. z. (konsolidovaná důvodová zpráva, str. 78).

[14] V případě společnosti s ručením omezeným je výslovně určeno, že valnou hromadu může svolat jen jeden jednatel (§ 181 odst. 1 z. o. k.).

[15] H. J. Mertens / A. Cahn in Zöllner, W. – Noack, U.: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz. Band 2/1, 3. vyd., Carl Heymanns Verlag, Köln 2009, 874 stran, ISBN 978-3-452-27134-1, str. 113.

[16] Stejně Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář., C. H. Beck, Praha 2013, 1008 stran, ISBN 978-80-7400-480-3, str. 700.

[17] Například u družstva, kde je rovněž zakotvena zásada, že každý člen družstva má jeden hlas (§ 631 z. o. k.), zákon výslovně stanoví, že se nepřihlíží k úpravě počtu hlasů člena družstva, která byla provedena v rozporu se zákonnými ustanoveními (§ 633 z. o. k.).

[18]  Tuto možnost připouští i Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář, C. H. Beck, Praha 2013, 1008 stran, ISBN 978-80-7400-480-3, str. 114.

[19] Pro německou úpravu H. Fleischer in Spindler, G. – Stilz, E.: Kommentar zum Aktiengesetz I. (§ 1-149), 2. vyd., C. H. Beck, München 2010, 2056 stran, ISBN 978-3-406-60081-4, str. 870.

[20]  Spindler, G. in Goette, W. – Habersack, M.: Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, Band 2, § 76-117, 3. vyd., Franz Vahlen, München 2008, SBN 978 3 406 55452, str. 125.

[21] Heimbach, H. – Boll, L.: Führungsaufgabe und persönliche Haftung der Vorstandsmitglieder und des Vorstandsvorsitzenden im ressortaufgeteilten Vorstand einer AG, Versicherungsrecht 2001, č. 19, str. 803.

[22] T. Dvořák k tomu poznamenává: „Ovšem kontrolní povinnost podle druhé věty je v takovém případě spíše iluzorní, neboť tomu bude bránit zejména neznalost jiných než jimi řízených oborů u ostatních členů orgánu, popř. nemožnost věnovat dostatečný časový prostor kontrole jiných oborů v situaci, kdy dotyčnému členovi náleží působnost k řízení jiného oboru.“ (T. Dvořák in Švestka, J. – Dvořák, J. – Fiala, J. a kol.: Občanský zákoník. Komentář. Svazek I (§ 1 až 654), Wolters Kluwer, Praha 2014, 1736 stran, ISBN 978-80-7478-370-8, str. 525-526).

[23] Heimbach, H. – Boll, L.: Führungsaufgabe und persönliche Haftung der Vorstandsmitglieder und des Vorstandsvorsitzenden im ressortaufgeteilten Vorstand einer AG, Versicherungsrecht 2001, č. 19, str. 803.

[24] Fleischer, H.: Zum Grundsatz der Gesamtverantwortung im Aktienrecht, Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht 2003, č. 10, str. 455.

[25] Heimbach, H. – Boll, L.: Führungsaufgabe und persönliche Haftung der Vorstandsmitglieder und des Vorstandsvorsitzenden im ressortaufgeteilten Vorstand einer AG, Versicherungsrecht 2001, č. 19, str. 803.

[26]  H. J. Mertens / A. Cahn in Zöllner, W. – Noack, U.: Kölner Kommentar zum Aktiengesetz. Band 2/1, 3. vyd., Köln: Carl Heymanns Verlag, 2009, 874 stran, ISBN 978-3-452-27134-1, str. 724.

[27] Fleischer, H.: Zum Grundsatz der Gesamtverantwortung im Aktienrecht, Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht 2003, č. 10, str. 455.

[28] H. Fleischer in Spindler, G. – Stilz, E.: Kommentar zum Aktiengesetz I. (§§ 1-149), 2. vyd., C. H. Beck, München 2010, 2056 stran, ISBN 978-3-406-60081-4, str. 867.

[29] Zpracováno dle Fleischer, H.: Zum Grundsatz der Gesamtverantwortung im Aktienrecht, Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht 2003, č. 10, str. 454.

[30] Fleischer, H.: Zum Grundsatz der Gesamtverantwortung im Aktienrecht, Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht 2003, č. 10, str. 454.

[31] Habersack, M.: Gesteigerte Überwachungspflichten des Leiters eines „sachnahen“ Vorstandsressorts? – Kritische Bemerkungen zum Urteil des VG Frankfurt a. M. vom 8. 7. 2004 = WM 2004, 2157, Wertpapiermitteilungen 2005, č. 50-52, str. 2362.

[32]  H. Fleischer in Spindler, G. – Stilz, E.: Kommentar zum Aktiengesetz I. (§ 1-149), 2. vyd., C. H. Beck, München 2010, 2056 stran, ISBN 978-3-406-60081-4, str. 866.

[33] Odmítavě pro akciovou společnost Štenglová, I., Havel, B., Cileček, F., Kuhn, P., Šuk, P.: Zákon o obchodních korporacích. Komentář, C. H. Beck, Praha 2013, 1008 stran, ISBN 978-80-7400-480-3, str. 700.