Stanoviska k NOZ: K akciovým společnostem se základním kapitálem ve výši 1 milion Kč

Dotčená ustanovení:   

- § 3080 bod 87 zákona č. 89/2012, občanský zákoník (dále jen „OZ“)

- § 246 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“)

- čl. VIII bod 18 zákona č. 370/2000 Sb, kterým se mění zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 15/1998 Sb., o Komisi pro cenné papíry a o změně a doplnění dalších zákonů, ve znění zákona č. 30/2000 Sb., zákon č. 200/1990 Sb., o přestupcích, ve znění pozdějších předpisů, zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a zákon č. 328/1991 Sb., o konkursu a vyrovnání, ve znění pozdějších předpisů, v platném znění (dále jen „zákon č. 370/2000 Sb.“)  

Stanovisko:

„Na akciové společnosti vzniklé před 31. 12. 2000, jejichž základní kapitál nedosahuje k 1. 1. 2014 výše 2 mil. Kč, se i po 31. 12. 2013 vztahuje čl. VIII bod 18 zákona č. 370/2000 Sb., a proto nejsou povinny zvýšit základní kapitál na 2 mil. Kč ve lhůtě stanovené v § 777 odst. 2 ZOK.“  

Dle § 162 odst 3 ObchZ ve znění k 31. 12. 2000 byla pro akciové společnosti stanovena minimální výše základního kapitálu (v tehdejší terminologii základního jmění) na 1 mil. Kč.

V období od 1. 1. 2001 do 31. 12. 2013 nově zakládané akciové společnosti byly povinny splnit zákonný požadavek na minimální výši základního kapitálu ve výši 2 mil. Kč. Změna v minimální výši základního kapitálu byla provedena novelou obchodního zákoníku, a to zákonem č. 370/2000 Sb. Na akciové společnosti, které vznikly před 1. 1. 2001 a jejichž základní kapitál nedosáhl výše 2 mil Kč, pamatovalo přechodné ustanovení čl. VIII bod 18 zákona č. 370/2000 Sb. V něm bylo stanoveno, že tyto akciové společnosti nebyly v souvislosti s citovanou novelou obchodního zákoníku povinny dorovnat výši základního kapitálu na novou minimální zákonnou výši, ledaže by chtěly zvýšit základní kapitál, pak tak musely učinit alespoň na novou minimální zákonnou výši. Nový občanský zákoník, ani zákon 2 o obchodních korporacích předmětné přechodné ustanovení zákona č. 370/2000 Sb. nezrušil. V zákoně č. 370/2000 Sb. byla § 3080 bod 87 občanského zákoníku zrušena pouze první část tohoto zákona. Přechodné ustanovení čl. VIII bod 18 zákona č. 370/2000 Sb. tak zůstává nadále v platnosti.

Minimální výše základního kapitálu akciových společností je zakotvena v § 246 odst. 2 ZOK a činí 2 mil. Kč nebo 80 tis. EUR. Jde o kogentní ustanovení, protože toto ustanovení zakotvuje minimální výši základního kapitálu jako charakteristického znaku akciové společnosti. Zákon o obchodních korporacích oproti obchodnímu zákoníku nestanovuje pro akciovou společnost novou vyšší výši minimálního základního kapitálu. Nadále je zákonem požadováno, aby základní kapitál činil minimálně 2 mil. Kč tak, jako tomu bylo doposud podle obchodního zákoníku.

Lze shrnout, že zákon o obchodních korporacích nezavádí žádnou novou povinnost ohledně minimální výše základního kapitálu, které by se musely akciové společnosti nově přizpůsobit, ani neukládá akciovým, společnostem vzniklým do 31. 12. 2000 se základním kapitálem pod 2 mil. Kč, aby základní kapitál zvýšily minimálně na 2 mil. Kč či učinily jiné vhodné opatření (např. provedly změnu právní formy na společnost s ručením omezeným). Naopak tím, že bylo ponecháno v platnosti přechodné ustanovení čl. VIII bod 18 zák. č. 370/2000 Sb., které zakotvilo výjimku ohledně minimální výše základního kapitálu pro akciové společnosti vzniklé do 31. 12. 2000 se základním kapitálem pod 2 mil. Kč, uplatní se tato výjimka i nadále. Tyto akciové společnosti tudíž nejsou povinny zvýšit základní kapitál na 2 mil. Kč do 30. 6. 2014, tj. ve lhůtě zakotvené v § 777 odst. 2 ZOK pro splnění povinnosti přizpůsobit obsah stanov zákonu o obchodních korporacích, neboť povinnost zvýšit základní kapitál na 2 mil. Kč jim není zákonem o obchodních korporacích uložena. 

Zdroj: http://obcanskyzakonik.justice.cz/vykladova-stanoviska/.