Právní úprava obchodní firmy drobnohledem nejnovější judikatury

Usnesení Vrchního soudu v Praze ze dne 1. února 2016, sp. zn. 7 Cmo 203/2015 - kauza David Petroni s. r. o.

V prvním usnesení rozhodoval Vrchní soud v Praze o odvolání proti usnesení Městského soudu v Praze, kterým tento jako soud prvého stupně zamítl návrh na zápis společnosti pod obchodní firmou „David Petroni s. r. o.“ do obchodního rejstříku. Důvodem dle Městského soudu bylo, že „obchodní firma k zápisu navržené společnosti tvoří potencionální jméno fyzické osoby a lze předpokládat, že osoba s tímto jménem existuje“, a Městský soud tak považoval obchodní firmu za klamavou, jelikož v předmětné obchodní společnosti nevystupovala žádná osoba se jménem David Petroni, a to ani jako společník, ani jako zakladatel. Vrchní soud jako soud odvolací rozhodnutí Městského soudu jako věcně správné potvrdil a odvolání zamítl, a to zejména odkazem na § 133 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“), upravující podmínky, za kterých může název právnické osoby obsahovat jméno člověka, a § 424 OZ o nezaměnitelnosti a zákazu klamavosti obchodní firmy. Níže uvádíme klíčové odvolací důvody navrhovatelů, stejně jako argumentaci odvolacího soudu.

Primárním odvolacím důvodem bylo, že tentýž rejstříkový soud (tedy Městský soud v Praze) v relativně krátkém časovém intervalu (v období roku 2015) již dříve vyhověl navrhovatelům v obdobných případech, jelikož do obchodního rejstříku byly zapsány společnosti pod firmou „Adam Maxwell s. r. o.“ a „Aaron Goldberg s. r. o.“ Dle navrhovatelů proto argumentace rejstříkového soudu neobstojí, jelikož během krátkého časového intervalu rozhodl v obdobných případech (a dokonce v případě totožného navrhovatele) rozdílně. Druhým důvodem dle navrhovatelů bylo, že pouhá domněnka, že obchodní firma může být tvořena potenciálním jménem určité fyzické osoby, nepostačuje pro závěr o rozporu s § 133 OZ, a je nutno zkoumat v registru obyvatel, zda osoba s tímto jménem skutečně existuje a zda její práva mohou být dotčena.

Vrchní soud v prvé řadě opřel svou argumentaci o § 133 odst. 1 věta první OZ, podle něhož může název právnické osoby obsahovat jméno člověka, k němuž má právnická osoba zvláštní vztah, přičemž to byl právě pojem „zvláštní vztah k právnické osobě“, který se jal Vrchní soud v tomto případě blíže objasnit. Dle Vrchního soudu se totiž musí jednat o situace, kdy jméno použito v názvu právnické osoby musí mít věcnou či logickou spojitost s danou korporací. Soud dále téměř doslova shodně s T. Dvořákem[1] uzavřel, že není rozumný důvod, proč by určitá fyzická osoba (byť i jen potenciálně existující fyzická osoba) měla být spojována s právnickou osobou, se kterou nemá nic společného. V takovém případě je nasnadě považovat obchodní firmu za klamavou (jak to učinil odvolací soud i v tomto případě), jelikož ve vztahu ke třetím osobám (včetně podnikatelů) vytváří či je způsobilá vytvářet dojem, že určitá osoba (zde osoba jménem David Petroni) je osobou s určitým vztahem k obchodní korporaci. Klamavá byla dle názoru soudu navrhovaná firma z toho důvodu, že navrhovatelé nepředložili žádné listiny, z nichž by vztah takové osoby k dané korporaci vyplýval, a ani takový vztah či spojitost nebyly tvrzeny. Soud uzavřel, že kritérium zvláštního vztahu bude splněno v případě, že nositelem jména, tvořícího název právnické osoby, bude např. zakladatel či společník (člen) korporace (pozn.: např. v případě společnosti Škoda, a. s.), potažmo osoba, která danou korporaci přímo či nepřímo zaštítila nebo uvedla v život či veřejnou známost (dle soudu či T. Dvořáka např. v případě Nadace Josefa Hlávky[2]).

Uvedenému závěru Vrchní soudu je možno přisvědčit. Doktrína obecně požaduje splnění 2 podmínek (kumulativních) pro to, aby mohlo být jméno fyzické osoby užito v názvu právnické osoby, a to splnění podmínky objektivní, tedy existence zvláštního vztahu mezi fyzickou a právnickou osobou, a též podmínky subjektivní, kterou je souhlas příslušné fyzické osoby s užitím jejího jména. Objektivní podmínka je podmínkou výchozí, jejíž splnění je nezbytné k tomu, aby jméno dotčené fyzické osoby mohlo být vůbec v názvu právnické osoby použito. Byť jistě bude záležet na okolnostech konkrétního případu při posuzování zvláštního vztahu určité osoby ke korporaci, souhlasíme s Vrchním soudem v tom, že se nepochybně bude jednat o zakladatele společnosti, dále o společníky korporace, u nichž dle našeho názoru nemusí též existovat specifický racionální důvod pro užití takového jména a zvláštní vztah existuje již na základě skutečnosti, že daná fyzická osoba je společníkem, a o členy orgánu dané korporace. Stejně tak se bude jednat o bývalé společníky korporace, pokud tito stále žijí, přičemž zvláštní vztah zde nebude vyplývat ze samotného faktu (bývalého) společenství, ale ze soutěžní funkce obchodní firmy, pokud se firma využívající jméno bývalého společníka stala pro korporaci typickým (např. Mattoni, Ford, Jan Becher apod.).[3] V případě, že se bude jednat o osobu, která není a ani nikdy nebyla společníkem dané korporace, bude zvláštní vztah nutno dovodit z propagačních, soutěžních a marketingových důvodů a cílů použití daného jména ve firmě dané korporace. Dalšími případy, kde je možno vidět naplnění kritéria zvláštního vztahu či logické souvislosti, budou např.: fyzická osoba společnosti přímo či nepřímo zajišťuje financování, výrobky označené jménem fyzické osoby jsou danou korporací prodávány, a jiné obdobné případy.

Pokud by však firma právnické osoby měla obsahovat jméno člověka, se kterým danou právnickou osobu nepojí žádný zvláštní vztah, bude nesplnění této zvláštní podmínky zásadně způsobovat rozpor tvorby firmy právnické osoby se zákonem. Pokud nebude dán mezi právnickou osobou a člověkem zvláštní vztah, bude firma této právnické osoby konstruována v rozporu se zákonem (zpravidla bude i klamavá) a v takovém případě bude rejstříkový soud moci návrh na zápis nebo na změnu firmy právnické osoby zamítnout.[4]

Vrchní soud však šel ve své argumentaci ještě dále, když ohledně druhé námitky odvolatelů, že osoba, jejíž jméno má být užito v obchodní firmě, musí (skutečně) existovat a pouhá možnost, že takové jméno potenciálně existuje, není dostatečná pro zamítnutí zápisu, rozhodl, že takovému názoru nelze přisvědčit. Jednak navrhovatelé netvrdili a tím spíše ani nedoložili jakýkoliv vztah či spojitost osoby jménem „David Petroni“ k dané společnosti, jednak dle názoru odvolacího soudu není skutečná existence takto pojmenované osoby relevantní. Odvolací soud doslova uvedl, že „…i kdyby žádná osoba se jménem David Petroni neexistovala, tak je posuzovaná obchodní firma klamavá právě tím, že vzbuzuje ve třetích osobách klamný dojem, že jméno David Petroni má nějaký věcný či logický vztah k předmětné společnosti.“

Touto argumentací již dle našeho názoru vyložil odvolací soud vztah ke společnosti ve smyslu § 133 odst. 1 OZ poněkud extenzivně, jelikož dovedeno do extrému by toto pravidlo mohlo znamenat, že podnikatelé budou mít do budoucna v podstatě nulový prostor pro volbu obchodní firmy, využívající jméno určité fyzické osoby, jelikož dle této interpretace je zapovězeno jakékoliv jméno fyzické osoby, která nemá úzký vztah ke korporaci ve shora vymezeném smyslu a téměř každé představitelné jméno fyzické osoby mohlo vyvolávat klamavý dojem o údajném vztahu takové osoby (byť nikoliv nezbytně reálně existující) k obchodní společnosti. Z požadavku zákazu klamavosti sice plyne, že obchodní firma podnikatele nesmí vzbuzovat klamavou představu mimo jiné o „…podnikateli, jeho činnosti, poskytovaných službách, výrobcích, osobách společníků apod. (…),“[5] přičemž klamavost je nutno posuzovat optikou „osob průměrných schopností a rozlišovacích možností“[6] ve smyslu § 4 odst. 1 OZ, uvedený názor odvolacího soudu nám přesto přijde přísný. Nicméně rozumíme, že požadavek zákazu klamavosti obchodní firmy dle § 133 a § 424 OZ v tom smyslu, že u průměrného člena veřejnosti nesmí být firma klamavý natolik, aby vyvolávala asociace, které nejsou korektní, je žádoucí. Jsou to především tito „běžní občané“, spotřebitelé, na jejichž ochranu je zákaz klamavosti v obchodním styku nejsilněji zacílen.

Celý článek čtěte ZDE.