Neplatnost usnesení valné hromady, šikanózní jednání

Usnesení Nejvyššího soudu ze dne 27. 11. 2014, sp. zn. 29 Cdo 3824/2012  

Odůvodnění:

Ve výroku označeným usnesením Vrchní soud v Olomouci k odvolání navrhovatele potvrdil usnesení ze dne 25. srpna 2011, č. j. 29 Cm 142/2010-99, kterým Krajský soud v Ostravě zamítl návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady společnosti TŘINECKÉ ŽELEZÁRNY, a. s. (dále jen „společnost“), konané dne 30. června 2010 (dále jen „valná hromada“), kterými valná hromada schválila řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2009, konsolidovanou účetní závěrku společnosti za rok 2009 a návrh na úhradu ztráty společnosti za rok 2009.

Soudy vyšly z toho, že:

1. Společnost vykázala za rok 2009 ztrátu.

2. Dne 30. června 2010 proběhla valná hromada společnosti, na jejímž programu bylo mimo jiné rozhodnutí o schválení řádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky za rok 2009 a o návrhu na úhradu ztráty společnosti za rok 2009.

3. Zástupce navrhovatele na valné hromadě požádal o vysvětlení zprávy představenstva o podnikatelské činnosti a přednesl velké množství dotazů, jejichž prostřednictvím se domáhal zevrubného popisu vzájemných vztahů společnosti s majoritním akcionářem, vyplývajících z několika smluv, které mezi sebou tyto subjekty uzavřely.

4. K dotazům navrhovatele podal předseda představenstva obecné vysvětlení. Podrobnější zodpovězení žádostí navrhovatele o vysvětlení představenstvo odmítlo s odůvodněním, že požadované informace jsou předmětem obchodního tajemství společnosti, s čímž se ztotožnila též dozorčí rada.

5. Obě účetní závěrky byly auditorem ověřeny bez výhrad.

6. Valná hromada schválila řádnou účetní závěrku společnosti za rok 2009, konsolidovanou účetní závěrku za rok 2009 a rozhodla o úhradě ztráty za rok 2009 převodem na účet neuhrazené ztráty minulých let.

První z navrhovatelem tvrzených důvodů neplatnosti napadených usnesení měl spočívat v neplatnosti smluv uzavřených mezi společností a majoritním akcionářem (k jejichž obsahu směřovaly navrhovatelovy dotazy), která se následně promítla do nesprávného sestavení účetní závěrky, potažmo i nesprávného výroku auditora. K tomu soud prvního stupně uzavřel, že tento důvod neplatnosti usnesení valné hromady není dán. Auditor ověřil obě účetní závěrky bez výhrad, přičemž bezchybnost jeho výroku (v napadané části dotýkající se správnosti cen sjednaných mezi společností a majoritním akcionářem) potvrdily též závěry vyjádřené v odborném stanovisku znalce.

K druhému z tvrzených důvodů neplatnosti napadaných usnesení – spočívajícím v neposkytnutí informací – soud prvního stupně uvedl, že projednávání smluv, k nimž směřovaly dotazy navrhovatele, nebylo na programu valné hromady. Žádosti o vysvětlení tudíž dle názoru soudu prvního stupně nebyly potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a proto odmítnutí jejich zodpovězení nezaložilo neplatnost napadaných usnesení.

Odvolací soud se ztotožnil se skutkovými zjištěními soudu prvního stupně a přitakal též jeho právnímu posouzení věci. Nadto pak odvolací soud uvedl, že položení padesáti dotazů a žádostí o vysvětlení hodnotí jako šikanózní výkon práva akcionáře, kterému nelze poskytnout ochranu.

Proti usnesení odvolacího soudu podal navrhovatel dovolání, jehož přípustnost opírá o § 237 odst. 1 písm. c) zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu (dále jen „o. s. ř.“), namítaje, že řízení je postiženo vadou, která mohla mít za následek nesprávné rozhodnutí ve věci, a že rozhodnutí spočívá na nesprávném právním posouzení věci (uplatňuje dovolací důvody podle § 241a odst. 2 o. s. ř.). Dovolatel proto navrhuje, aby dovolací soud usnesení odvolacího soudu zrušil a věc vrátil tomuto soudu k dalšímu řízení.

Navrhovatel proti – podle jeho názoru nepřezkoumatelnému – rozhodnutí odvolacího soudu obsáhle brojí námitkami, které vycházejí z obou tvrzených důvodů neplatnosti usnesení valné hromady (viz výše), a které lze shrnout následovně:

Podle první ze stěžejních dovolacích námitek se odvolací soud nezabýval vadami účetní závěrky z důvodu nesprávného zaúčtování plnění ze smluv společnosti s majoritním akcionářem.

Druhou námitkou dovolatel zpochybňuje závěr přejatý odvolacím soudem, podle něhož dovolatelem formulované dotazy a žádosti nemají přímou souvislost se záležitostmi týkajícími se společnosti, jejichž vysvětlení by bylo potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, jakož i závěr odvolacího soudu, že položení více než padesáti dotazů a žádostí o vysvětlení je šikanózním výkonem práva, kterému nelze poskytnout ochranu, maje oba tyto závěry za nesprávné.

Dovolání v této věci může být přípustné jen podle § 237 odst. 1 písm. c) o. s. ř. (ve znění účinném do 31. prosince 2012), tedy tak, že dovolací soud dospěje k závěru, že napadené rozhodnutí má ve věci samé po právní stránce zásadní význam.

Nejvyšší soud předesílá, že na zásadní právní význam napadeného rozhodnutí nelze usuzovat z námitky jeho nepřezkoumatelnosti, neboť jí dovolatel poukazuje na (údajnou) vadu řízení ve smyslu § 241a odst. 2 písm. a) o. s. ř., jež však nezahrnuje otázku zásadního právního významu; jejím prostřednictvím proto přípustnost dovolání založit nelze. Nadto, rozhodnutí odvolacího soudu namítanou vadou ani netrpí (ke kritériím posouzení přezkoumatelnosti rozhodnutí srov. rozsudek Nejvyššího soudu ze dne 25. června 2013, sp. zn. 29 Cdo 2543/2011, uveřejněný pod číslem 100/2013 Sbírky soudních rozhodnutí a stanovisek, který je veřejnosti dostupný – stejně jako ostatní rozhodnutí Nejvyššího soudu vydaná po 1. lednu 2001 – na webových stránkách Nejvyššího soudu).

Přípustnost dovolání nezakládá ani první z hmotněprávních námitek dovolatele. Předmětná otázka byla posouzena v souladu s dosavadní judikaturou (srov. závěry formulované v usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 162/2001, uveřejněném v časopise Soudní judikatura číslo 10, ročník 2002, pod číslem 201), když soudy obou stupňů vyšly z toho, že byly-li auditorem v auditorské zprávě účetní závěrky ověřeny bez výhrad, je možné napadat platnost usnesení o jejich schválení pouze za předpokladu, že zpráva auditora o jejich ověření byla nesprávná, nepravdivá či neúplná.

Dovolání je přesto přípustné, neboť soudy obou stupňů vyložily § 180 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku (dále jen „obch. zák.“), v rozporu s judikaturou Nejvyššího soudu. Přípustnost dovolání zakládá též řešení otázky, zda je možné výkon práva na vysvětlení podle § 180 odst. 1 obch. zák. považovat za šikanózní jen proto, že akcionář podal vyšší počet žádostí o vysvětlení.

Dovolání je i důvodné.

Podle § 180 odst. 1 obch. zák. má každý akcionář právo požadovat a dostat na valné hromadě vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, které jsou předmětem jednání valné hromady. Neposkytnutí informací podle § 180 odst. 1 obch. zák., související s předmětem projednávaným valnou hromadou, může představovat porušení tohoto zákonného ustanovení, odůvodňující vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady, a to za podmínky, že toto porušení mělo závažné právní následky (srov. např. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001, nebo usnesení Nejvyššího soudu ze dne 24. září 2008, sp. zn. 29 Odo 1516/2006).

Nejvyšší soud již v minulosti uzavřel, že požaduje-li akcionář v souvislosti se schválením účetní závěrky, aby mu bylo podáno vysvětlení, které směřuje k získání informací o tom, jak vznikla ztráta společnosti vyplývající ze schvalované účetní závěrky, má na poskytnutí takové informace právo, neboť jde o informaci související se schvalováním účetní závěrky (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. ledna 2002, sp. zn. 29 Odo 400/2001); tento závěr se uplatní tím spíše v případě, jde-li o informace týkající se významných smluv mezi společností a jejím většinovým akcionářem.

Jestliže soudy nižších stupňů bez dalšího uzavřely, že „projednávání smluv, k nimž směřovaly dotazy navrhovatele, nebylo na programu valné hromady“, aniž posuzovaly, zda žádosti dovolatele o vysvětlení směřovaly k získání informací o tom, jak vznikla ztráta společnosti plynoucí z projednávané účetní závěrky, je jejich právní posouzení neúplné, a tudíž i nesprávné.

Správný pak není ani závěr odvolacího soudu, podle něhož položení víc než padesáti dotazů a žádostí o vysvětlení přímo na valné hromadě je bez dalšího šikanózním výkonem práva.

V obecné rovině platí, že výkon práva, který je v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku, nepožívá právní ochrany. K tomu, že tohoto rozměru může dosahovat též chování akcionáře v souvislosti s kladením dotazů, resp. samo kladení dotazů, srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 29. srpna 2001, sp. zn. 29 Odo 71/2001, uveřejněné v časopise Soudní judikatura číslo 11, ročník 2001, pod číslem 138.

Za šikanózní, tj. v rozporu se zásadami poctivého obchodního styku (§ 265 obch. zák.) jsoucí, lze považovat takový výkon práva na vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, upraveného v § 180 odst. 1 obch. zák., kdy akcionář žádostmi o vysvětlení ve skutečnosti nesměřuje k získání informací nezbytných pro hlasování o navržených usneseních, nýbrž k jiným, zákonem nepředpokládaným cílům (např. obstrukci jednání valné hromady, „zvýšení“ ceny za prodej jím vlastněných akcií apod.). Na šikanóznost výkonu tohoto práva akcionáře však zásadně nelze usuzovat pouze z vyššího počtu žádostí o vysvětlení. Nezbytné je současně posoudit obsah a formu žádostí akcionáře, a to i v jejich vzájemné souvislosti, význam, jaký podání vysvětlení má pro posouzení předmětu jednání valné hromady, jakož i význam samotného předmětu jednání valné hromady pro společnost a její akcionáře (test proporcionality), popř. i další v úvahu přicházející skutečnosti, z nichž by bylo možné dovodit, že akcionář jedná šikanózně.

Jelikož právní posouzení věci co do řešení otázky výkladu § 180 odst. 1 obch. zák., na kterém napadené rozhodnutí spočívá, resp. otázky, zda je možné šikanózní výkon práva dovozovat pouze z počtu žádostí akcionáře o vysvětlení, není správné, Nejvyšší soud rozhodnutí odvolacího soudu a spolu s ním ze stejných důvodů i rozhodnutí soudu prvního stupně podle § 243b odst. 2 část věty za středníkem a odst. 3 o. s. ř. zrušil a věc vrátil soudu prvního stupně k dalšímu řízení (§ 243b odst. 3 věta druhá o. s. ř.).

Právní názor Nejvyššího soudu je pro odvolací soud, jakož i pro soud prvního stupně závazný (§ 243d odst. 1 věta prvá o. s. ř. a § 226 odst. 1 o. s. ř.). V novém rozhodnutí soud prvního stupně znovu rozhodne i o nákladech řízení, včetně nákladů řízení dovolacího (§ 243d odst. 1 věta druhá o. s. ř.).

Rozhodné znění občanského soudního řádu pro dovolací řízení (do 31. prosince 2012) se podává z bodu 7 článku II. zákona č. 404/2012 Sb., kterým se mění zákon č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů, a některé další zákony.

Právní věta redakce.